（六）保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关

　　（六）保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；外汇保证金开户光大证券股份有限公司及实在负担本次证券发行项宗旨保荐代外人刘合群、罗炜罡依据《中华群众共和邦公公法》（以下简称“《公公法》”）《中华群众共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）等相闭功令、行政法例和中邦证券监视执掌委员会及深圳证券贸易所的相闭划定，忠诚守约，发愤尽责，厉刻依照依法协议的交易准则和行业自律范例出具本上市保荐书，并保障所出具文献的确、精确、无缺。

　　如无希罕声明，本上市保荐书中的简称与《北京京能热力股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票召募仿单（修订稿）》中的简称具有雷同寓意。

　　规划范畴：手艺开采、手艺让渡、手艺筹商、手艺任职；热力供应；施工总承包；维修办公设置；出售汽锅、刻板设置、五金交电、空调制冷设置。（市集主体依法自助抉择规划项目，展开规划勾当；依法须经准许的项目，经闭联部分准许后依准许的实质展开规划勾当；不得从事邦度和本市家产计谋禁止和范围类项宗旨规划勾当。）

　　公司主业务务为热力供应、节能手艺任职，自兴办从此未爆发巨大转变。目前公司执掌任职的供热项目类型蕴涵都市归纳体、住民室第、贸易楼宇、病院、学校等，供热形式蕴涵漫衍式供温柔工业余热聚集式供暖。公司的节能手艺任职，首要是向用能单元或同行业企业供给节能任职，蕴涵：改制供热步骤和管网、改革排烟除尘体例、污染物达标排放等。

　　公司承受“用心节能、绿色供热”的理念，全力于节能手艺研发、节能供热投资及节能手艺改制，以滋长为专业化能源任职公司为主意。截至 2022-2023供暖季末，公司执掌任职约 3,600万平方米，交易区域蕴涵北京市、河北迁西县等地域。

　　公司周旋明净化、智能化、工致化的节能供热，是都市小区“供暖投资运营”形式的先行者，是北京市首批实行合同能源执掌任职的供热企业。同时，公司插手协议了众项邦度级、北京市级的行业模范。公司是邦度发改委首批挂号合同能源执掌引荐单元，是北京市认定的首批“归纳类焦点供热节能手艺产物公司”。

　　公司 2017年荣获“北京市科学手艺三等奖”，2017年被认定为“北京企业手艺中央”，燃气汽锅新型低氮燃烧器合伙烟气再轮回氮氧化合物统治科技树模工程中标“2017年度首都蓝天行为科技树模工程”，燃气汽锅余热欺骗归纳智能热网节能支配体例家产化项目取得北京市科委“2017年度北京市高新手艺结果转化项目”认定；2018年，公司取得中邦产学研协作立异奖；2019年，公司荣获“2019天下节能环保产物手艺立异树模企业”称谓；2020年，公司被认定为“北京市常识产权试点单元”，入选北京能源学会 2020年精良节能树模项目及 2020年度精良会员单元。

　　公司正在供热节能周围鞭策行业手艺更新与先进，通过众方协作及自助立异，公司正在供热周围先后驾驭了“烟气冷凝余热接受手艺”“高效脱白冷凝手艺”“供热体例智能支配手艺”等众项焦点手艺。公司插手研发的“防腐高效低温烟气冷凝余热深度欺骗手艺”荣获邦度手艺发现二等奖。公司子公司迁西富龙“低品位工业余热运用于城镇聚集供暖手艺”于 2015年被邦度发改委评为和列入中邦“双十佳”最佳节能手艺和施行清单以及邦际“双十佳”最佳节能手艺和施行清单。

　　（一）对公司焦点竞赛力、规划安稳性及将来生长也许发作巨大晦气影响的成分 1、家产计谋更改危险

　　公司附属于供热行业，属于公用职业的首要构成部门，其规划勾当正在肯定水准上受邦度家产计谋的影响，同时邦度对热力供应任职价值、任职模范、质料支配均有厉刻央浼，且跟着邦度计谋的调理而调理。

　　供热体例是北方都市的首要本原步骤之一，联系到公共根基生涯须要和生涯质料。政府高度珍重供热行业的安定、强壮生长。假若将来我邦家产计谋爆发巨大更改，政府部分调理闭联划定，有也许加大行业内企业的竞赛、弥补市集危险，进而也许对公司盈余发作负面影响。

　　供热价值的更改直接影响到企业和公共的亲身优点。政府对供热价值实行计谋性调控，公司本身不具备订价权。假若政府不行合时调理供热价值，当能源价值、人工本钱等方面爆发较大转变时，也许对公司规划组成压力。

　　供暖工程是邦度民生工程，联系住民生涯质料和社会协调安稳，供热行业受到邦度和地方政府的高度珍重。政府协议了较为刚性的住民供暖价值，同时也富裕思虑供暖企业的盈余情状，筑立了供暖原资料采购价值补充机制。

　　依据北京市政府颁发的供热燃料补贴模范及相闭央浼的通告等文献，政府闭联部分依据能源价值的震撼，向住民供暖项目发放燃料补贴，当燃料价值接续上涨时，燃料补贴上涨，反之则随燃料价值而低重。燃料补贴的调理低重了能源价值震撼对供热企业的影响，使得供热企业的规划维系安稳。

　　因为政府部分对供暖行业协议了刚性的住民供暖价值，假若现行补贴机制正在将来破除或者削弱，而供暖价值又未能富裕市集化，则也许对公司的盈余变成晦气影响。

　　公司属于供热行业，某些热源临盆形式正在供热进程中会发作肯定水准的污染，同时会排放肯定量二氧化碳。跟着邦度经济伸长形式的改革以及节能减排等环保主意的提出，邦度环保计谋和法例日益完备，情况污染统治模范日趋厉刻，如公司手艺程度、设置投资不行保障公司主业务务知足邦度环保央浼，将存正在被情况囚禁部分处置的危险。

　　依据《北京市寓居开发供热计量执掌暂行方法（试行）》（京政容发[2010]98号）的划定，正在实行供热计量收费后，发行人的供热收费模范将爆发转变，由目前的按面积收费变为按根基热价和计量热价相团结的两部制价值举行结算。正在《北京市寓居开发供热计量执掌暂行方法（试行）》试行岁月，热计量计费低于按面积计费的，用户众交供热费需返还或抵扣下一供暖季供热费，热计量计费高于按面积计费的，仅收取按面积计费的金额。

　　截至目前，供热计量收费形式尚未大范畴实行。若供热计量收费大范畴实行，上述划定将导致供热企业收入及利润程度受到晦气影响。其余，如发行人未按划定实行热计量收费，存正在肯定处置危险。

　　固然分户热计量正在节能降耗方面有肯定上风，但正在计谋、社会民众接纳度等方面仍存正在很众题目须要管理。供热计量收费计谋正在实质实践进程中面对少少实际题目，如：目前供热计量收费实行“众退少不补”的计谋，供热收费方面存正在相对分歧理性；豪爽用户不答允主动变动用热收费形式，部门小区，因为上、下楼及邻人没有供暖导致已入住用户耗热量显然弥补，激励计热、计费不公。基于上述实际题目，目前无法精确决断以后供热计量收费计谋大范畴实行的估计工夫。

　　公司原资料首要为自然气，自然气本钱占总本钱比例较高。2020年、2021年、2022年及 2023年一季度，公司自然气本钱占主业务务本钱的比例均正在 50%以上或靠拢 50%。

　　正在北京市现行计谋下，相闭部分会依据自然气价值的震撼调理燃料补贴模范，自然气价值震撼对公司盈余的影响较小，但燃料补贴发下班夫具有不确定性，而公司正在供暖季有较大的自然气采购开支，是以，原资料价值震撼会给公司现金流带来压力。

　　假若将来闭于燃料补贴计谋爆发转变，相闭部分不再依据能源价值震撼调理燃料补贴模范，自然气价值上涨将对公司盈余才能发作晦气影响。

　　申诉期内，公司业务收入区域首要聚集正在北京地域，北京地域完成的业务收入占业务收入总额的比例根基正在 90%以上。北京地域人丁繁茂，聚集供暖需求量较大，地方政府为供暖行业的生长创造了杰出的情况。近年来，公司通过收购等形式拓展了河北省迁西地域等的供暖交易，但非北京地域供暖收入对公司业务收入奉献率照旧较小。假若公司不行进一步加疾其他地域市集拓荒的进度，对北京地域依赖性过高，如北京地域供暖计谋爆发较大更改时，公司也许面对肯定的规划危险。

　　供热企业太平临盆隐患首要是指热水汽锅运转时的危险和自然气等燃料正在管道输送中也许映现的危险。开始，高温热水汽锅正在运转中，假若映现违章操作、会惹起汽锅爆炸。高温热水汽锅正在密闭形态下运转，当压力领先设置担当压力时，会变成变乱。其次，自然气等燃料易燃、易爆，一朝燃气管道步骤爆发宣泄，极易爆发失火、爆炸等变乱。纵然公司正在供热太平临盆执掌方面积攒了雄厚的经历，但照旧存正在爆发巨大太平仔肩变乱的也许，从而对公司运营变成较大的亏损。

　　公司自兴办从此，高度珍重手艺立异，一向研发更新供暖手艺，但跟着能源手艺本原斟酌和运用斟酌的生长、新型能源和手艺装置的先进、新资料的一向映现和更新换代，情况污染统治模范日趋厉刻，如公司研发不足预期，也许面对部离别艺失落上风、市集竞赛力低重的危险。

　　供暖任职具有显然的季候性特性，受供暖期影响，发行人收入确认和能源本钱首要聚集正在第一季度和第四序度，公司设置采购和保护开支正在整年漫衍则相对平均。交易的季候性特性对公司正在资金调度和职员装备等方面提出较高央浼，也许会对公司临盆规划现金流变成晦气影响。

　　北方地域供暖季由政府确定，以北京地域为例，供暖期大凡为当年 11月 15日至次年 3月 15日，如异常天色映现，导致供暖季滥觞或已毕阶段气温明显偏低，政府部分会按划定央浼供热企业妥贴延迟供暖工夫，估计会弥补公司供热运营本钱。其余，依据各地政府划定，供热公司需保障采暖供热期用户室内温度不低于肯定温度（大凡为 18摄氏度），当供暖季温度明显偏低时，为支柱室内温度供热公司所损耗的燃襟怀将弥补，供热本钱亦会弥补。综上，供暖季气温较低将导致该供暖季公司供热运业务务本钱上升，从而也许对公司经业务绩发作晦气影响。

　　供热投资运营项目投资金额大、实行周期相对较长，且项目实行进程中涉及场所整顿、设置采购、疏通和洽、试运转等众方面题目，也许导致工程项目延期的不确定性成分较众。同时，公司供热项宗旨运营工夫正在肯定水准上取决于协作则会加至公司的资金占用，对公司的经业务绩变成肯定的晦气影响。若协作方主体工程因筹办等源由爆发变动以至破除，将使公司面对已进入资金无法收回的危险，进而影响公司功绩。

　　12、津西钢铁集团也许冬季停产导致发行人迁西县供暖交易无法接续规划的危险

　　迁西富龙正在迁西县供热所运用热源均来自于津西钢铁集团临盆进程中所发作的工业余热。跟着邦度环保囚禁趋厉，对钢铁行业的临盆发作肯定影响，如邦度生态情况部合伙十余部委以及京津冀及周边各地政府于 2021年 10月 29日印发《2021-2022年秋冬季大气污染归纳统治攻坚计划》央浼，为应对秋冬季的重污染天色，须要对钢铁等重心行业举行专项统治，落实钢铁行业产量压减央浼，错峰临盆等要领。

　　如津西钢铁集团因环保囚禁计谋收紧或囚禁部分央浼而正在冬季停产、限产，无法为迁西富龙供给充沛供暖热源，将对发行人正在迁西县交易规划发作晦气影响。

　　公司首要从事热力供应任职，应收账款首要为应收用热人供暖费、政府下发的燃料补贴。申诉期各期末，公司应收账款账面代价差别为 27,460.35万元、26,360.42万元、29,802.24万元和 38,995.99万元，占各期末总资产的比例差别为12.51%、12.79%、14.39%和 20.44%，坏账企图金额差别为 11,951.68万元、12,730.93万元、14,799.31万元和 15,222.44万元，坏账企图计提比例差别为30.32%、32.57%、33.18%和 28.08%，应收账款坏账企图计提比例总体维系安稳。

　　因供热行业存正在肯定特别性，属于本原民生行业，对待短期内未交供暖费的用热人不行强制停暖。同时受经济下行压力影响，用热人缴费不实时，公司酿成肯定金额的应收账款。公司存正在应收账款无法准时收回、大额计提坏账而影响经业务绩的危险。

　　截至本上市保荐书出具日，公司其他应收款首要组成如下：（1）华意龙达因与北京富邦美泰贸易执掌有限公司（以下简称“富邦美泰”）终止协作，富邦美泰应返还 2,900万元项目协作保障金和预付账款。截至 2023年 5月 31日，公司已计提坏账 227.65万元；（2）因对外让渡原子公司沈阳剑苑 100%股权而酿成应收吉林省中懋作战工程有限公司（以下简称“吉林中懋”）550万元股权让渡款和应收沈阳剑苑 1,224.54万元乞贷及利钱。截至 2023年 5月 31日，公司对吉林中懋应收款子已计提坏账 28.79万元，对沈阳剑苑应收款子已计提坏账 64.11万元；（3）因对外让渡参股企业世纪美泰 9.5127%的股权而酿成应收白桂明 713万元股权让渡款。截至 2023年 5月 31日，公司已计提坏账 37.33万元；（4）因对外让渡原二级子公司龙达文明 100%股权酿成被动性财政资助 3,449.91万元。

　　截至 2023年 5月 31日，公司已计提坏账 71.40万元；（5）因对外让渡原参股共同企业成功易细 16.6667%的共同份额而酿成应收杨东红 500万元股权让渡款。

　　截至 2023年 5月 31日，公司已计提坏账 26.18万元；（6）公司为王府大社区供给汽锅装置及供暖任职，王府物业未按约付款酿成其他应收款 1,468.68万元。

　　截至 2023年 5月 31日，公司已计提坏账 478.68万元；（7）2019年公司让渡原子公司中能兴科酿成被动性财政资助 717.51万元。截至 2023年 5月 31日，公司已计提坏账 677.71万元。

　　上述其他应收款子合计金额 11,523.64万元，截至 2022年 5月 31日已计提坏账 1,611.85万元，尚有 9,911.79万元未计提坏账企图。

　　截至目前，富邦美泰、吉林中懋、沈阳剑苑、白桂明、龙达文明、杨东红向发行人出具了还款计算，发行人依据估计回款工夫，按单项计提坏账企图；发行人与王府物业第二次诉讼正正在开庭进程中；发行人应收中能兴科款子依照账龄计提坏账。

　　如闭联贸易敌手方无法按计算还款或拒不实施还款仔肩，发行人面对其他应收款坏账计提不富裕的危险。同时，因为上述款子过期未反璧，如公司无法足额收回，也许对经业务绩和利润程度发作晦气影响，导致公司面对功绩下滑以至亏折危险。

　　依据财务部、邦度税务总局《闭于供热企业增值税、房产税、城镇土地运用税优惠计谋的通告》（财税[2016]94号）、《闭于延续供热企业增值税、房产税、城镇土地运用税优惠计谋的通告》（财税[2019]38号）、《闭于延迟部门税收优惠计谋实行期限的布告》（财务部 税务总局布告 2021年第 6号）等划定，公司正在申诉期内享用住民供热收入免征增值税计谋。将来如邦度对供热企业税收优惠计谋爆发转变，也许会对公司的功绩发作晦气影响。

　　其余，公司系高新手艺企业。申诉期内公司按 15%的税率缴纳企业所得税，享用高新手艺企业所得税优惠。如公司畴昔未能接续被认定为高新手艺企业，或者邦度税收优惠计谋爆发转变，也许对公司的功绩发作晦气影响。

　　供暖收费模范的更改直接影响到企业和公共的亲身优点。政府对供暖价值实行计谋性调控，公司本身不具备订价权。假若政府不行合时调理供暖价值，能源价值、人工本钱等方面爆发较大震撼将对公司规划组成压力。

　　公司供热任职收入对公司总体盈余程度起到定夺性影响，目前，正在政府对燃料价值和供暖价值两头订价的计谋情况下，公司供热任职的收入与本钱闪现出根基一概的更改趋向，保障了该项交易毛利率的安稳，从而确保公司完全毛利率震撼较小。若将来供热行业计谋情况爆发转变，无法一连支柱两头价值联动机制，则公司会见对毛利率震撼较大的危险。

　　依据《企业管帐法例》划定，并购贸易酿成的商誉不作摊销执掌，但需正在每个管帐年度末举行减值测试。2020年尾、2021年尾、2022年尾及 2023年一季度末，公司商誉账面代价差别为 3,753.01万元、3,753.01万元、3,676.29万元和3,676.29万元。

　　公司商誉首要为 2020年度收购迁西富龙所酿成，采用收益法评估假设迁西富龙 2020年度至 2024年度差别完成净利润 1,924.27万元、2,412.58万元、2,638.08万元、2,418.26万元、2,752.00万元。2020年度至2022年度，迁西中2021年度、2022年度实质功绩与评估假设有肯定差异，首要源由系2020-2021供暖季延迟供暖 17天、2021-2022供暖季提前供暖 14天并延迟供暖 17天、2022-2023供暖季提前供暖14天导致能源本钱弥补、以及2022年假设数据未思虑财政用度所致。假若迁西富龙将来规划景况爆发恶化，将有也许映现商誉减值亏损，从而对公司经业务绩带来晦气影响。

　　公司现有交易与控股股东支配的京能热力生长正在将来市集化供热项目拓荒中存正在肯定同行竞赛。针对潜正在同行竞赛事项，控股股东仍旧协议体会决要领并出具了避免同行竞赛的应承，应承正在得到公司实质支配权之日起 60个月内，正在到达法定注入上市公司条款时，依照法定轨范以市集公正价值将闭联存正在同行竞赛企业慢慢注入京能热力。若控股股东未落实闭联管理要领或未实施闭联应承，有也许存正在发行人与控股股东支配的其他企业同行竞赛的情状。

　　依据赵一波与京能集团订立的《股份让渡订定》《外决权委托订定》《股份质押订定》《股份质押订定之增加订定》，京能集团与京能热力订立的《附条款生效的股份认购订定》，公司支配权存正在变动危险。实在如下：

　　（1）赵一波向京能集团质押 7%股份动作其向京能集团做出的相许诺诺事项或补充仔肩的履约保障，应承事项蕴涵但不限于股权让渡款及被动酿成财政资助款子的收回。如闭联应收款子后续仍无法收回，京能集团有权处理该股份，也许导致京能集团及赵一波持股比例爆发转变，公司支配权存正在变动危险。

　　（2）截至本上市保荐书出具日，京能集团为公司控股股东并直接持有公司7%股权，同时具有公司 21.24%股权对应的外决权，合计支配公司 28.24%股权对应外决权。本次发行竣工且外决权委托到期后，京能集团直接持有公司 28.46%股权，原实质支配人赵一波具有公司 16.34%股权，其他首要股东陈秀明具有公司 6.12%股权。如将来赵一波与陈秀明订立一概行为订定，合计支配的股权比例约为 22.46%，与京能集团的持股比例相差 6.00%，较为靠拢，存正在导致公司支配权爆发转变的也许性。

　　（3）若本次定增竣工之日前，因触发《股份让渡订定》《外决权委托订定》或《附条款生效的股份认购订定》中闭于外决权委托刻期终止的闭联条目，外决权委托刻期提前终止，公司支配权存正在爆发变动的危险。

　　发行人存正在部门运用的衡宇开发物未得到产权证书，部门项宗旨供热规划权委托方未得到供热项目运用的衡宇开发物的产权或未取得产权方授权的情状，对待该等存正在产权瑕疵的房产，发行人对应项目或将面对无法一连运用该汽锅房及其配套房产而须要迁居的危险。

　　截至上市保荐书出具日，京能集团具有外决权对应股份占公司总股本的比例为 28.24%，此中占公司总股本 15.99%的股份仍旧质押。实在蕴涵：

　　依据发行计划，公司本次向特定对象发行股票拟召募资金不领先 42,588.00万元（含本数），扣除发行用度后拟全体用于增加活动资金。

　　本次发行受到血本市集情状、公司股价走势等众种内、外部成分的影响。本次发行已确定实在发行对象，并订立了附条款生效的股份认购合同，认购方系公司控股股东，具备相应的履约才能，但不破除因市集情况转变、依据闭联划定或囚禁央浼而篡改计划等成分的影响，导致原股份认购合同无法顺遂实施的也许，本次发行计划也许是以变动或终止。是以，本次发行存正在发行腐败或召募资金亏欠的危险。

　　本次向特定对象发行的股票品种为境内上市群众币日常股（A股），每股面值为群众币 1.00元。

　　本次发行接纳向特定对象发行的形式，公司将正在通过深圳证券贸易所审核并得到中邦证监会制定注册的批复有用期内抉择妥贴机遇向特定对象发行股票。

　　本次向特定对象发行以审议本次向特定对象发行预案的发行人第三届董事会第八次聚会决议布告日动作订价基准日。发行价值不低于订价基准日前 20个贸易日公司股票贸易均价的 80%（订价基准日前 20个贸易日股票贸易均价=订价基准日前 20个贸易日股票贸易总额/订价基准日前 20个贸易日股票贸易总量）。

　　如发行人正在本次发行订价基准日至发行日岁月爆发派呈现金股利、送股、血本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价值将作相应调理。

　　此中，P0为调理前发行价值，D为每股派呈现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调理后发行价值。

　　2023年 4月 20日，京能热力召开 2022年度股东大会审议通过了《闭于 2022年度利润分派预案的议案》，以 2022年 12月 31日总股本 202,800,000股为基数，向一切股东每 10股派呈现金股利 0.43元（含税），共派呈现金股利 8,720,400.00元，送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。本次权柄分配除权除息日为2023年 6月 8日。依据上述订价准绳，本次发行股票发行价值调理为 7.00元/股。

　　本次向特定对象发行股票数目不领先 60,840,000股（含本数），京能集团应承认购京能热力本次向特定对象发行股票的数目下限为 60,840,000股（即本次拟发行的全体股份），不领先本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数目由公司董事会依据公司股东大会的授权与保荐人（主承销商）商讨，以经深圳证券贸易所审核通过及中邦证监会制定注册的数目为准。

　　若公司股票正在本次发行订价基准日至发行日岁月爆发任何权柄分配、血本公积金转增股本、配股、其他式子的血本重组或其他导致公司股本总额爆发变动的情状，发行数目亦将举行相应调理。

　　京能集团认购的本次发行股份因公司送红股、血本公积金转增股本等源由所衍生得到的股份，亦应遵照该等限售期调度。

　　限售期已毕后，京能集团所认购股份的让渡依照中邦证监会及深圳证券贸易所相闭划定实行。

　　本次向特定对象发行 A股股票召募资金总额不领先 42,588.00万元（含本数），扣除发行用度后，召募资金净额将全体用于增加活动资金。

　　本次向特定对象发行股票竣工前公司结存未分派利润由本次发行竣工后的新老股东依照本次发行后的持股比例共享。

　　本次向特定对象发行的股东大会决议有用期自股东大会审议通过本次向特定对象发行事项之日起 12个月内有用。

　　2023年 4月 20日，京能热力召开 2022年年度股东大会审议通过《闭于延迟向特定对象发行 A股股票股东大会决议有用期的议案》，制定本次向特定对象发行 A股股票闭联决议的有用期自届满之日起延迟 12个月。

　　若邦度功令、法例对向特定对象发行股票有新的划定，公司将按新的划定举行相应调理。

　　自保荐轨制实行从此，首要负担或插手了中信证券配股、河北高速收购金牛化工财政照管、兆鋆新材新三板挂牌等众个项目，熟练血本市集法例计谋，具有雄厚的投资银行从业经历。正在保荐交易执业进程中厉刻遵照《证券发行上市保荐交易执掌方法》等闭联划定，执业纪录杰出。

　　罗炜罡：现任光大证券并购融资部高级司理，保荐代外人，对外经济交易大学金融学硕士。首要负担或插手了联筑光电巨大资产重组、雅克科技巨大资产重组、光大云缴费财政照管等项目。正在保荐交易执业进程中厉刻遵照《证券发行上市保荐交易执掌方法》等闭联划定，执业纪录杰出。

　　梁犟：现任光大证券并购融资部高级司理，CFA持证人，哥伦比亚大学理学硕士。具有 5年以上投资银行从业经历，曾负担或插手中信证券配股、金牛化工控股权收购等项目。正在保荐交易执业进程中厉刻遵照《证券发行上市保荐交易执掌方法》等闭联划定，执业纪录杰出。

　　洪璐：现任光大证券并购融资部董事，保荐代外人，硕士学历。首要负担及插手的项目蕴涵赛意音信IPO项目，秀强股份、赛意音信、天奇股份、联环药业、亚威股份等再融资项目，亚威股份、海伦哲等发行股份采办资产项目，宗申动力巨大资产重组项目，大恒科技、人人乐等收购项目，中科招商股转体例挂牌、定增及公司债项目等，具有雄厚的外面常识和施行经历。正在保荐交易执业进程中厉刻遵照《证券发行上市保荐交易执掌方法》等闭联划定，执业纪录杰出。

　　刘长江：现任光大证券并购融资部董事，北京大学工商执掌硕士。自保荐轨制实行从此，首要负担或插手了中信证券配股、中油投资收购告成股份、河北高速收购金牛化工等众个项目，熟练血本市集法例计谋，具有雄厚的投资银行从业经历。正在保荐交易执业进程中厉刻遵照《证券发行上市保荐交易执掌方法》等闭联划定，执业纪录杰出。

　　刘真：现任光大证券并购融资部高级司理，保荐代外人、注册管帐师，对外经济交易大学硕士。自保荐轨制实行从此，首要插手了中镁控股 IPO、驰田汽车IPO、中青博联新三板接续督导等众个项目。正在保荐交易执业进程中厉刻遵照《证券发行上市保荐交易执掌方法》等闭联划定，执业纪录杰出。

　　尚政：现任光大证券并购融资部项目司理，复旦大学金融硕士，从业从此首要插手项目为：泓济环保 IPO、朗绿科技 IPO、赛意音信再融资项目。正在保荐交易执业进程中厉刻遵照《证券发行上市保荐交易执掌方法》等闭联划定，执业纪录杰出。

　　高英铭：现任光大证券并购融资部项目司理，对外经济交易大学运用经济学硕士。曾插手京能热力控股权收购项目、河北高速收购金牛化工财政照管等项目。

　　正在保荐交易执业进程中厉刻遵照《证券发行上市保荐交易执掌方法》等闭联划定，执业纪录杰出。

　　（一）保荐人或其控股股东、实质支配人、首要闭系方持有发行人或其控股股东、首要闭系方股份情状

　　截至 2023年 4月 21日，保荐人自营量化收益相易账户持有发行人 114,425股股票，光大保德信基金执掌有限公司持有发行人股票 100股，合计持股数目占发行人总股本 0.06%。除此以外，本保荐人或其控股股东、实质支配人、首要闭系方不存正在持有发行人或其控股股东、实质支配人、首要闭系方股份的情状。

　　（二）发行人或其控股股东、实质支配人、首要闭系方不存正在持有本保荐人或其控股股东、实质支配人、首要闭系方股份的情状。

　　（三）本保荐人的保荐代外人或其夫妻，董事、监事、高级执掌职员不存正在持有发行人或其控股股东、实质支配人及首要闭系方股份，以及正在发行人或其控股股东、实质支配人及首要闭系方任职的情状。

　　（四）本保荐人的控股股东、实质支配人、首要闭系方与发行人控股股东、实质支配人、首要闭系方不存正在彼此供给担保或者融资等情状。

　　（五）除上述情状以外，本保荐人与发行人之间不存正在也许影响刚正实施保荐职责的其他闭系联系。

　　一、本保荐人已依照功令、行政法例和中邦证监会及深圳证券贸易所的闭联划定，对发行人及其控股股东、实质支配人举行了尽职视察、留心核查，富裕体会发行人规划景况及其面对的危险和题目，实施了相应的内部审核轨范。本保荐人制定引荐京能热力向特定对象发行 A股股票上市，并据此出具本上市保荐书，闭联结论具备相应的保荐就业初稿救援。

　　（一）有富裕缘故确信发行人适当功令法例及中邦证监会、深圳证券贸易所相闭证券发行上市的闭联划定；

　　（二）有富裕缘故确信发行人申请文献和音信披露原料不存正在乌有记录、误导性陈述或者巨大漏掉；

　　（三）有富裕缘故确信发行人及其董事、监事、高级执掌职员正在申请文献和音信披露原料中外竣工睹的依照富裕合理；

　　（四）有富裕缘故确信申请文献和音信披露原料与证券任职机构宣布的成睹不存正在本色性分歧；

　　（五）保障所指定的保荐代外人及本保荐人的闭联职员已发愤尽责，对发行人申请文献和音信披露原料举行了尽职视察、留心核查；

　　（六）保障本上市保荐书、与实施保荐职责相闭的其他文献不存正在乌有记录、误导性陈述或者巨大漏掉；

　　（七）保障对发行人供给的专业任职和出具的专业成睹适当功令、行政法例、中邦证监会、深圳证券贸易所的划定和行业范例；

　　（八）自觉接纳中邦证监会根据《证券发行上市保荐交易执掌方法》接纳的囚禁要领以及深圳证券贸易所的自律囚禁；

　　三、本保荐人应承，自觉依照《证券发行上市保荐交易执掌方法》的划定，自证券上市之日起接续督导发行人实施范例运作、信守应承、音信披露等仔肩。

　　四、本保荐人应承，将遵照功令法例和中邦证监会及深圳证券贸易所对引荐证券上市的划定，接纳深圳证券贸易所的自律执掌。

　　动作北京京能热力股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐人，光大证券应承，本保荐人已依照功令法例和中邦证监会及深圳证券贸易所的闭联划定，对发行人及其控股股东、实质支配人举行了尽职视察、留心核查，富裕体会发行人规划景况及其面对的危险和题目，实施了相应的内部审核轨范。

　　本保荐人以为：发行人申请向特定对象发行 A股股票适当《公公法》及《证券法》等功令、法例的相闭划定，光大证券已得到相应就业初稿救援，对发行人供给的专业任职和出具的专业成睹适当功令、行政法例及中邦证监会、深圳证券贸易所的划定和行业范例。

　　光大证券制定引荐北京京能热力股份有限公司向特定对象发行 A股票正在深圳证券贸易所上市贸易，并承受闭联保荐仔肩。

　　二、保荐人闭于发行人是否已就本次证券发行上市实施了《公公法》《证券法》和中邦证监会及深圳证券贸易所划定的计划轨范的声明

　　经核查，发行人已就本次证券发行实施了《公公法》《证券法》和中邦证监会及深圳证券贸易所划定的计划轨范，实在如下：

　　1、2022年 2月 11日，公司召开第三届董事会第八次聚会，审议并通过了公司本次向特定对象发行 A股股票的闭联议案，蕴涵《闭于公司 2022年度非公然采行股票计划的议案》《闭于公司适当非公然采行股票条款的议案》《闭于公司 2022年度非公然采行股票预案的议案》《闭于公司 2022年度非公然采行股票召募资金运用可行性分解申诉的议案》《闭于本次非公然采行股票计划涉及闭系贸易事项的议案》《闭于公司与非公然采行认购对象订立的议案》《闭于提请股东大会准许北京能源集团有限仔肩公司免于发出收购要约的议案》《闭于公司 2022年度非公然采行股票摊薄即期回报及接纳增添要领和闭联主体应承的议案》《闭于前次召募资金运用情状申诉的议案》《闭于公司近来五年未被证券囚禁部分和贸易所接纳囚禁要领或处置情状的议案》《闭于公司将来三年（2022-2024年）股东回报筹办的议案》《闭于提请股东大会授权董事会全权治理本次非公然采行股票闭联事宜的议案》等议案。

　　2、2022年 5月 20日，公司召开 2021年年度股东大会，审议并通过了公司本次向特定对象发行 A股股票的闭联议案，蕴涵《闭于公司 2022年度非公然采行股票计划的议案》《闭于公司适当非公然采行股票条款的议案》《闭于公司2022年度非公然采行股票预案的议案》《闭于公司 2022年度非公然采行股票召募资金运用可行性分解申诉的议案》《闭于本次非公然采行股票计划涉及闭系贸易事项的议案》《闭于公司与非公然采行认购对象订立的议案》《闭于提请股东大会准许北京能源集团有限仔肩公司免于发出收购要约的议案》《闭于公司 2022年度非公然采行股票摊薄即期回报及接纳增添要领和闭联主体应承的议案》《闭于前次召募资金运用情状申诉的议案》《闭于公司近来五年未被证券囚禁部分和贸易所接纳囚禁要领或处置情状的议案》《闭于公司将来三年（2022-2024年）股东回报筹办的议案》《闭于提请股东大会授权董事会全权治理本次非公然采行股票闭联事宜的议案》等议案。

　　3、2023年 2月 24日，公司召开第三届董事会第十五次聚会，审议并通过了公司本次向特定对象发行股票的闭联议案，蕴涵《闭于公司适当向特定对象发行 A股股票条款的议案》《闭于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票计划的议案》《闭于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《闭于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票计划论证分解申诉的议案》《闭于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票召募资金运用可行性分解申诉（修订稿）的议案》《闭于本次向特定对象发行 A股股票计划涉及闭系贸易事项的议案》《闭于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及接纳增添要领和闭联主体应承（修订稿）的议案》等议案，上述议案中除《闭于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票计划论证分解申诉的议案》需通过股东大会外，其余议案调理事项均正在公司股东大会授权董事会审批权限范畴之内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、2023年 3月 13日，公司召开 2023年第一次权且股东大会，审议并通过《闭于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票计划论证分解申诉的议案》。

　　5、2023年 3月 30日，公司召开第三届董事会第十七次聚会，审议并通过了《闭于延迟向特定对象发行 A股股票股东大会决议有用期的议案》《闭于提请股东大会延迟授权董事会治理本次向特定对象发行 A股股票闭联事宜有用期的议案》。

　　6、2023年 4月 20日，公司召开 2022年年度股东大会，审议并通过《闭于延迟向特定对象发行 A股股票股东大会决议有用期的议案》《闭于提请股东大会延迟授权董事会治理本次向特定对象发行 A股股票闭联事宜有用期的议案》。

　　发行人本次发行没有采用广告、公然劝诱和变相公然形式举行，适当《证券法》第九条第三款之划定。

　　本保荐人依照《保荐人尽职视察就业法例》的央浼对本次向特定对象发行是否适当《执掌方法》第十一条举行了尽职视察，查证进程蕴涵但不限于：核查了发行人申诉期内的审计申诉、按期申诉及其他布告文献；查阅了申诉期内巨大购销合同、首要银行乞贷原料、股权投资闭联原料、现金分红原料；核查了发行人职员、资产、财政、机构和交易独立情状；核查了发行人闭联三会决议和内部机构规章轨制；核查了发行人本次的发行申请文献；核查发行人应承实施情状；得到发行人闭联主管部分的证实文献；对发行人及其首要股东、董事、监事和高级执掌职员举行收集探寻；核查了发行人及其首要股东、董事、监事和高级执掌职员出具的闭联应承函；核查发行人申诉期内的按期申诉和其他闭联布告等。

　　经尽职视察和留心核查，本保荐人以为发行人未违反《执掌方法》第十一条的闭联划定：

　　（1）专断调度前次召募资金用处未作校正，或者未经股东大会承认； （2）近来一年财政报外的编制和披露正在巨大方面不适当企业管帐法例或者闭联音信披露准则的划定；近来一年财政管帐申诉被出具否认成睹或者无法暗示成睹的审计申诉；近来一年财政管帐申诉被出具保存成睹的审计申诉，且保存成睹所涉及事项对上市公司的巨大晦气影响尚未消释。本次发行涉及巨大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级执掌职员近来三年受到中邦证监会行政处置，或者近来一年受到证券贸易所公然责怪；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级执掌职员因涉嫌犯法正正在被公法构造立案考察或者涉嫌违法违规正被中邦证监会立案视察；

　　（5）控股股东、实质支配人近来三年存正在吃紧损害上市公司优点或者投资者合法权柄的巨大违法手脚；

　　（6）近来三年存正在吃紧损害投资者合法权柄或者社会民众优点的巨大违法手脚。

　　本保荐人依照《保荐人尽职视察就业法例》的央浼对本次向特定对象发行是否适当《执掌方法》第十二条举行了尽职视察，核查进程蕴涵但不限于：核查了发行人前次召募资金从此历次布告文献、前次证券发行闭联音信披露文献；得到发行人经董事会和股东大会准许的《前次召募资金运用情状申诉》及审计师出具的《前次召募资金运用情状鉴证申诉》，核查了前次召募资金运用进度和效益；核查了发行人本次召募资金运用可行性分解申诉，就发行人将来交易生长主意和本次召募资金用处向发行人举行清楚解；核查本次召募资金投资项目是否会弥补新的闭系贸易、发作同行竞赛。

　　发行人本次召募资金用于增加活动资金；本次召募资金投资适当邦度家产计谋和相闭情况珍惜、土地执掌等功令、行政法例划定；本次召募资金运用不属于财政性投资，不属于直接或者间接投资于以生意有价证券为首要交易的公司； 召募资金项目实行后，不会新增与控股股东、实质支配人及其支配的其他企业组成巨大晦气影响的同行竞赛、显失公允的闭系贸易，或者吃紧影响公司临盆规划的独立性。发行人本次召募资金的运用适当《执掌方法》第十二条的划定。

　　依据发行人第三届董事会第八次聚会、第三届董事会第十五次聚会、2021年年度股东大会及 2023年第一次权且股东大会决议，本次发行的发行对象为京能集团，适当公司前述聚会决议划定的条款且发行对象不领先三十五名。经核查，本保荐人以为：本次向特定对象发行适当《执掌方法》第五十五条的划定。

　　依据发行人第三届董事会第八次聚会、第三届董事会第十五次聚会、第三届董事会第十七次聚会、2021年年度股东大会、2023年第一次权且股东大会以及2022年年度股东大会决议，本次发行的订价基准日为审议本次发行预案的公司第三届董事会第八次聚会决议布告日。发行人本次发行 A股股票采用锁价发行，发行价值为 7.04元/股，发行对象为京能集团，是发行人控股股东。本次向特定对象发行股票的发行价值不低于订价基准日前 20个贸易日公司股票贸易均价的80%（订价基准日前 20个贸易日股票贸易均价=订价基准日前 20个贸易日股票贸易总额/订价基准日前 20个贸易日股票贸易总量）。

　　如发行人正在本次发行订价基准日至发行日岁月爆发派呈现金股利、送股、血本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价值将作相应调理。

　　此中，P0为调理前发行价值，D为每股派呈现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调理后发行价值。

　　2023年 4月 20日，京能热力召开 2022年度股东大会审议通过了《闭于 2022年度利润分派预案的议案》，以 2022年 12月 31日总股本 202,800,000股为基数，向一切股东每 10股派呈现金股利 0.43元（含税），共派呈现金股利 8,720,400.00元，送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。本次权柄分配除权除息日为2023年 6月 8日。依据上述订价准绳，本次发行股票发行价值调理为 7.00元/股。

　　经核查，本保荐人以为：发行人本次发行价值适当《执掌方法》第五十六条、第五十七条的划定。

　　依据发行人第三届董事会第八次聚会、第三届董事会第十五次聚会、第三届董事会第十七次聚会、2021年年度股东大会、2023年第一次权且股东大会以及2022年年度股东大会决议，本次向特定对象发行股票竣工后，发行对象认购本次发行的股票自觉行已毕之日起三十六个月内不得让渡。闭联囚禁机构对待发行对象所认购股份限售期及到期让渡股份另有央浼的，从其划定。经核查，本保荐人以为：本次发行限售期适当《执掌方法》第五十九条的划定。

　　依据发行人的书面确认，发行人不存正在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益应承的情状，亦不存正在直接或者通过优点闭联宗旨发行对象供给财政资助或者其他补充的情状。依据发行人控股股东京能集团出具的《闭于认购资金源泉的应承函》，京能集团应承“本次发行所需资金全体来自京能集团的自有资金，资金源泉合法合规，不存正在任何争议及潜正在牵连，也不存正在因资金源泉题目也许导致其认购的上市公司股票存正在任何权属争议的情状；不存正在通过对外召募、代持、布局化调度或直接、间接运用上市公司及其闭系方资金用于认购本次发行股票的情状；不存正在接纳上市公司或其优点闭联方供给的财政资助、补充、应承收益或其他订定调度的情状。”

　　7、本次向特定对象发行适当《执掌方法》第三十条闭于适当邦度家产计谋和板块定位（召募资金首要投向主业）的划定

　　经核查，发行人本次发行知足《执掌方法》第三十条闭于适当邦度家产计谋和板块定位（召募资金首要投向主业）的划定。

　　（1）发行人主业务务为热力供应、节能手艺任职，本次召募资金用于增加活动资金，与公司主业务务密切闭联，适当邦度家产计谋央浼，不存正在须要得到主管部分审核、批准或挂号的情状。

　　本次召募资金用于增加活动资金，适当邦度闭联的家产计谋以及将来公司完全计谋生长筹办，有利于改观发行人财政布局，低重资产欠债率，有利于发行人进一步升高接续规划才能及供热运营才能，加强正在热力供应主业方面的市集竞赛力，完成公司永久可接续生长，鼓舞公司代价及股东优点的急迅稳当伸长。

　　保荐人查阅了与发行人主业务务闭联的家产计谋等，核查发行人本次发行是否适当邦度家产计谋划定的行业周围。

　　保荐人实地查看了发行人临盆运营位置，得到并查阅了发行人的闭联手艺原料、出售客户原料；得到并查阅了发行人的闭联财政原料或申诉；分解了发行人的主业务务组成。

　　保荐人查阅了发行人本次召募资金可行性分解申诉，分解召募资金投向与现有交易成亲性。

　　1、督导发行人有用实行并完备防 止首要股东、其他闭系方违规占用 发行人资源的轨制

　　（1）督导发行人有用实行并进一步完备已有的提防首要股 东、其他闭系方违规占用发行人资源的轨制； （2）与发行人创筑往往性疏通机制，接续闭怀发行人上述 轨制的实行情状及实施音信披露仔肩的情状。

　　2、督导发行人有用实行并完备防 止其高级执掌职员欺骗职务之便 损害发行人优点的内控轨制

　　（1）督导发行人有用实行并进一步完备已有的提防高级管 理职员欺骗职务之便损害发行人优点的内控轨制； （2）与发行人创筑往往性疏通机制，接续闭怀发行人上述 轨制的实行情状及实施音信披露仔肩的情状。

　　3、督导发行人有用实行并完备保 障闭系贸易公正性和合规性的制 度，并对闭系贸易宣布成睹

　　（1）督导发行人有用实行《公司章程》《闭系贸易执掌制 度》等保证闭系贸易公正性和合规性的轨制，实施相闭闭系 贸易的音信披露轨制； （2）督导发行人实时向保荐人传达将举行的巨大闭系贸易

　　4、督导发行人实施音信披露的义 务，审查音信披露文献及向中邦证 监会、深圳证券贸易所提交的其他 文献

　　（1）督导发行人厉刻依照《公公法》《证券法》《上市公 司证券发行注册执掌方法》等相闭功令法例及范例性文献的 央浼，实施音信披露仔肩； （2）正在发行人爆发需举行音信披露的事情后，审查音信披 露文献及向中邦证监会、深圳证券贸易所提交的其他文献。

　　（1）督导发行人实行已协议的《召募资金执掌轨制》等制 度，保障召募资金的太平性和专用性； （2）接续闭怀发行人的召募资金的专户存储、投资项宗旨 实行等应承事项； （3）如发行人拟变动召募资金及投资项目等应承事项，保 荐人央浼发行人通告或筹商保荐人、并督导其实施闭联音信 披露仔肩。

　　（1）按期或者不按期对发行人举行回访、查阅保荐就业需 要的发行人资料； （2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会； （3）对相闭部分闭怀的发行人闭联事项举行核查，需要时 可约请闭联证券任职机构配合。

　　（1）发行人已正在保荐订定中应承配合保荐人实施保荐职责， 实时向保荐人供给与本次保荐事项相闭的的确、精确、无缺 的文献； （2）接纳保荐人尽职视察和接续督导的仔肩，并供给相闭 原料或举行配合。