电气财务是公司控股股东上海电气集团股份有限

　　电气财务是公司控股股东上海电气集团股份有限公司的控股子公司（直接持股比例为74.625%）2023年4月10日1本年度陈述摘要来自年度陈述全文，为整个明了本公司的筹划结果、财政状态及另日起色筹办，投资者该当到网站把稳阅读年度陈述全文。

　　公司已正在本陈述中周密论说公司正在筹划进程中恐怕面对的各类危险，敬请查阅本陈述“第三节束缚层商量与领悟”中相闭危险的申明。

　　3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级束缚职员担保年度陈述实质的的确性、确凿性、完善性，不存正在失实纪录、误导性陈述或巨大漏掉，并担当局部和连带的司法义务。

　　5普华永道中天管帐师事件所（非常普遍协同）为本公司出具了准则无保存观点的审计陈述。

　　经普华永道中天管帐师事件所(非常普遍协同)对公司依据企业管帐法例编制的2022年度财政陈述审计，2022年度归属于上市公司股东的净利润为-338,066,603.73元，母公司净利润为-510,273,622.57元。母公司2022年度期初累计未分拨利润为1,022,703,355.25元，扣除当年股东分红153,333,341.00元后，期末累计未分拨利润为359,096,391.68元。

　　2022年度利润分拨预案为：本年度拟不推行利润分拨，既不推行现金分红，亦不派发股票股利。本利润分拨预案尚需提交股东大会审议。

　　公司主业务务为风力发电筑造安排、研发、创筑和发售，同时发展任事营业和风资源开辟投资营业，完成各块营业联动。

　　公司产物根本完成了全功率和全场景笼盖。产物笼盖2.5MW到11MW全系列风电机组，产物紧要行使于陆上和海上场景的风力发电。陈述期内发售的陆优势电机组紧要是2.X系列、3.X系列、4.X、5.X、6.25MW系列，海优势电机组紧要是4.X系列、6.X系列、7.X系列、8.0MW、8.5MW、11MW系列。

　　公司紧要通过招投标获取项目订单，采用“按单定制、以销定产、以产定采”的办法，通过向上逛适应相应准则的供应商采购定制化及准则化的风机零部件，由公司告终风力发电机组的装置、测试与临盆后，告终订单交付。

　　该营业紧要涉及风机的增值任事、风场束缚优化、职员材干擢升等，席卷备件计划、精益运维、专项运维、智能配备、智能资产束缚、资产优化、培训与商酌等。公司遵循客户方实质营业需求，对项目所涉及的职员、工夫、物料、配备等方面举办职分阐明，并依据合同商定供给专业化任事，任事告终后由客户方依据合同商定举办验收。

　　该营业是风机整机营业向下逛的延迟，紧要席卷风资源开辟、风电场投资及创立、风场运营或让与等闭键。公司独立或与合营伙伴协同开辟风资源、投资风电场，待项目筑成后，或自持运营获取发电收益，或通过项目让与获取资源溢价。

　　2022年是“十四五”筹办推行的承上启下之年，也是“双碳”目的促进的起步期。为深化贯彻落实“双碳”目的，我邦大举促进可再生能源取代，修筑洁净、低碳、安乐、高效的能源编制。2022年，众部委连接完备计谋编制，鼓舞可再生能源行业进入大范围、高比例、商场化、高质料起色的新阶段。

　　2022年02月10日，邦度发改委、能源局颁布《闭于完备能源绿色低碳转型体系机制和计谋手段的观点》并提出“十四五”光阴，要根本确立促进能源绿色低碳起色的轨制框架，造成对照完备的计谋、准则、商场和禁锢编制，修筑以能耗“双控”（即能源消费总量担任和能耗强度担任）和非化石能源目的轨制为引颈的能源绿色低碳转型促进机制。

　　2022年03月，邦度发改委、邦度能源局印发的《“十四五”当代能源编制筹办》提出，到2025年，发电装机总容量抵达约30亿千瓦，非化石能源发电量比重抵达39%旁边。

　　2022年06月01日，邦度起色改进委、能源局、财务厅、自然资源厅、生态境况厅等九部分协同印发《“十四五”可再生能源起色筹办》，真切到2025年可再生能源消费总量抵达10亿吨准则煤旁边，“十四五”时间，可再生能源正在一次能源消费增量中占比逾越50%。同时，2025年可再生能源年发电量抵达3.3万亿千瓦时旁边，“十四五”时间，可再生能源发电量增量正在全社会用电量增量中的占比逾越50%，风电和太阳能发电量完成翻番。

　　2022年05月23日，中共核心办公厅、邦务院办公厅印发《农村创立活跃推行计划》指出，要稳固擢升乡下电力保证水准，促进城乡配电网创立，进步边远地域供电保证材干；起色太阳能、风能、水能、地热能、生物质能等洁净能源，正在条款适宜地域摸索创立众能互补的漫衍式低碳归纳能源汇集。

　　2022年05月30日，邦务院转发邦度发改委、能源局下发的《鼓舞新时期新能源高质料起色推行计划》，真切改进新能源开辟运用形式，加快促进以戈壁、沙漠、荒原地域为中心的大型风电光伏基地创立、鼓舞新能源开辟运用与农村强盛协调起色。

　　2022年06月01日，邦度发改委、邦度能源局等九部委协同印发《“十四五”可再生能源起色筹办》，正在提出“十四五”可再生能源起色紧要目的的同时亦提出，大举促进风电和光伏发电基地化开辟，主动促进风电和光伏发电漫衍式开辟，兼顾促进水风景归纳基地一体化开辟。

　　2022年01月10日，邦度能源局印发《能源周围深化“放管服”改进优化营商境况推行观点》，真切胀舞发展漫衍式发电就近往还，落实联系价钱计谋。胀舞漫衍式发电出席绿色电力往还。

　　2022年01月28日，邦度发改委、能源局下发《加快创立天下团结电力商场编制的领导观点》，行为另日十年电力商场编制创立的提要性文献，该领导观点提出2025年天下团结电力商场编制开端筑成，新能源、储能等起色的商场往还和价钱机制开端造成；2030年天下团结电力商场编制根本筑成，新能源整个出席商场往还。同时提出，启发有需求的用户直接进货绿色电力，做好绿色电力往还与绿证往还、碳排放权往还的有用承接。

　　2022年04月10日，中共核心邦务院印发的《闭于加快创立天下团结大商场的观点》提出，要健康众目标团结电力商场编制，琢磨胀舞合时组筑天下电力往还核心。

　　遵循邦度能源局数据，2022年邦风电、光伏发电新增装机打破1.2亿千瓦，衔接三年打破1亿千瓦，此中风电新增并网3,763万千瓦。截至2022岁晚，风电累计并网3.65亿千瓦。遵循中邦电力企业协同会数据，2022年1-11月，天下并网风电厂发电量6,829亿千瓦时，同比伸长15.9%，风电筑造均匀运用小时2,008小时。

　　陆上大基地创立整个启动。据邦度能源局音信，以戈壁、沙漠、荒原地域为中心的大型风电光伏基地创立发达顺遂。第一批9705万千瓦基地项目已整个开工、一面已筑成投产，第二批基地一面项目连接开工，第三批基地已造成项目清单。2022年12月28日，内蒙古库布其戈壁新能源基地项目开工，是戈壁、沙漠、荒原地域开辟创立的环球最大范围风电光伏基地项目，也是我邦首个开工创立的万万千瓦级新能源大基地项目。

　　海优势电渐渐向范围化、连片开辟与深远海演变。《“十四五”可再生能源起色筹办》真切正在东部沿海地域主动促进海优势电集群化开辟，胀舞山东半岛、长三角、闽南、粤东、北部湾等万万千瓦级海优势电基地开辟创立。据不全体统计，沿海地域11个省份均已提出风电装机联系十四五筹办,此中海风筹办估计将超100GW。深远海海优势电平价演示方面，2022年12月海南万宁100万千瓦漂浮式项目开工启动，该项目是全天下最大的贸易化漂浮式项目，标识着我邦漂浮式项目进入或将进入贸易范围化开辟阶段。

　　行业招标量大幅伸长，据不全体统计，2022年中邦风电招标量合计86.9GW，同比伸长60.63%，创史乘新高，此中陆优势电71.2GW，海优势电15.7GW。

　　跟着招标范围大幅伸长，2022年风电机组大型化提速，陆优势机中标中枢容量向5~6MW起色，不乏7~8MW级别风机投标、下线、安置；海上中标中枢容量向8MW亲切，不乏招标项目哀求风机容量抵达11MW+。

　　风电筑造是一种集成景色工夫、氛围动力学、工业担任、工业传动、刻板配备、电力电子、电力体例、传热学、大型轴承、复合原料、工业防腐等众学科工夫的繁复配备体例。不但须要有正在上述工夫周围有深奥的专业工夫蕴蓄堆积，还须要正在叶片、担任、传动链、风电轴承等中枢工夫上具有众年行业的工夫重淀、经历蕴蓄堆积和实验经历，才干体例、有用的开辟出有比赛力的风电机组。万分是海优势电机组，不但须要酌量海工配备联系的题目，还须要酌量风电机组特有的海上运输、施工境况、运转境况等繁复的场景，面临的不但仅是繁复的跨学科工夫蕴蓄堆积，更须要众年的工程的实验经历及项目经历去迭代优化，先发者上风也从必定水准上组成了相应的工夫壁垒。

　　中邦事天下第一大风电装机邦，同时也是最大的风电整机配备临盆邦。风电筑造创筑一经抵达领先水准，造成了具有邦际比赛力的风电配备全资产链。2020至2021年间，陆上装机岑岭进入尾声、海优势电补贴退坡计谋逐渐真切。2022年度，公司主动应对商场白热化比赛压力，维持海优势电上风，巩固海优势电商场位子。遵循中邦可再生能源学会风能专业委员会（CWEA）统计数据显示，2020年至2022年公司正在邦内归纳商场据有率分手为8.5%、9.9%、6.5%，行业排名分手为第四名、第五名与第八名，此中正在邦内海优势电商场新增装机据有率分手为36.5%、29.0%、28.0%，行业排名众年坚持商场第一，商场位子较为巩固。

　　陈述期内，陆优势电机组研发中心已结构至8~10MW及10MW以上，海优势电机组10MW已成为新的开始，15MW以上成为预研中心。

　　与此同时，近海资源趋近饱和，海优势电渐渐驶向深水远海。环球风能协会GWEC以为，2021年~2025年为漂浮式的前贸易化阶段，征引其2022年颁布的《GlobalOffshoreWindReport2022》（2022年版《环球海优势电陈述》），估计2026年环球漂浮式新增装机容量将达1,166MW，复合伸长率抵达83%。跟着邦内漂浮式演示风场启动，漂浮式油气平台供电、风渔协调等众种运用形式透露，漂浮式向贸易化又进一步。

　　遵循公司商场调研数据显示，暂时邦内单机容量小于1MW的风机紧要正在1989-2013年投运，数目约1.1万台、总容量约870万千瓦；投运逾越10年、单机容量正在1-1.3MW的若干非主流机型数目近千台，装机容量约120万千瓦。再加上其他运转效果低、有技改需求的风机，计算2021-2030年间风电机组累计改制退伍容量将逾越4000万千瓦。

　　自2021年12月邦度能源局颁布《风电场改制升级和退伍束缚手腕（搜集观点稿）》以还，“以大代小”进入实操层面，跟着辽宁、宁夏、河北等省份的“以大代小”项目落地，正在演示摸索和经历蕴蓄堆积下，商场或将渐渐放量。

　　以新能源为主体的新型电力体例哀求风电简单起色形式转换为风景储氢众能源因素归纳运用。跟着“风电火储一体化”、“风景储氢一体化”、“风景储热众能互补”等众种办法的一体化项目正在众省份辘集落地。“风电+”的行使场景也呈众元化态势，从电力到渔业、制氢、供暖以至助力旅逛业，零碳园区、氢电耦合下的绿色甲醇/绿氨、风渔协调下的海洋经济、深海能源岛等形式渐渐显示与落地。

　　天下各电力往还核心累计机闭告终商场往还电量为52,543.4亿千瓦时，同比伸长39%，占全社会用电量的比重为60.8%，同比进步15.4个百分点。跟着《南方区域绿色电力往还法例（试行）》与《北京电力往还核心绿色电力往还推行细则》的连接颁布，绿色电力往还细则渐渐明了，绿电往还外现绿色溢价。征引北京电力往还核心数据，2022年结算绿电往还电量为152.2亿千瓦时，均匀溢价为51.83元/兆瓦时。

　　4.1普遍股股东总数、外决权光复的优先股股东总数和持有万分外决权股份的股东总数及前10名股东环境

　　1公司该当遵循要紧性准则，披露陈述期内公司筹划环境的巨大蜕变，以及陈述期内爆发的对公司筹划环境有巨大影响和估计另日会有巨大影响的事项。

　　2公司年度陈述披露后存正在退市危险警示或终止上市情况的，该当披露导致退市危险警示或终止上市情况的由来。

　　本公司董事会及十足董事担保本通告实质不存正在任何失实纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的的确性、确凿性和完善性依法担当司法义务。

　　为线年度的筹划环境，公司董事会于2023年03月24日召开二届五次集会，审议通过了《计提资产减值打定及确认其他滚动欠债的议案》。依据企业管帐法例及管帐计谋的联系轨则，公司对各种资产举办了整个的清算及一一领悟，对此中存正在减值迹象的资产相应计提减值打定或确认其他滚动欠债（估计合同亏蚀一面）。的确如下：

　　公司按存货本钱高于其可变现净值的差额计提存货贬价打定。可变现净值按平素行动中，以存货的推测售价减去至落成时推测将要爆发的本钱、推测的发售用度以及联系税费后的金额确定。

　　2022年度，公司存货紧要席卷产制品、正在产物、原原料等。因为2022年度风机产物价钱降低和原原料价钱动摇，经减值测试，公司新增计提减值打定2,678.34万元，酌量本期转回的影响身分后，归纳裁汰公司2022年度业务利润2,000.07万元。

　　合同资产无论是否存正在巨大融资因素，公司均依据一切存续期的预期信用亏损计量亏损打定。

　　2022年度，公司依据一切存续期的预期信用亏损对合同资产减值举办测试，遵循实质回款环境进步减值打定的计提比例，新增计提减值打定共5,092.78万元，酌量本期转回的影响身分后，归纳裁汰公司2022年度业务利润340.52万元。

　　看待因发售商品、供给劳务等平素筹划行动造成的应收单据、应收账款、应收金钱融资和合同资产，无论是否存正在巨大融资因素，公司均依据一切存续期的预期信用亏损计量亏损打定。

　　公司通过违约危险敞口和预期信用亏损率策动预期信用亏损，并基于违约概率和违约亏损率确定预期信用亏损率。正在确定预期信用亏损率时，公司应用内部史乘信用亏损经历等数据，并连合暂时状态和前瞻性新闻对史乘数据举办调剂并确定减值环境，因回款不足预期且合同资产到期转为应收账款的金钱较众，2022年度公司新增计提减值打定13,773.85万元，酌量本期转回的影响身分后，归纳裁汰公司2022年度业务利润7,669.25万元。

　　看待划分为组合的其他应收款，公司参考史乘信用亏损实质环境，连合暂时状态以及对另日经济状态的预测，通过违约危险敞口和另日12个月内或一切存续期预期信用亏损率，策动预期信用亏损。

　　因其他应收款中押金和担保金的一切存续期预期信用亏损率增众，2022年度公司新增计提减值打定113.15万元，因收回一面账龄较长的其他应收款，故相应转回减值打定755.38万元，酌量本期转回的影响身分后，归纳增众公司2022年度业务利润642.23万元。

　　公司将为获取合同而爆发的增量本钱，预期可能收回简直以为合同得到本钱，按拍照闭合同项下与确认收入相通的本原摊销计入损益。若是合同本钱的账面价格高于因供给该劳务预期可能得到的糟粕对价减去推测将要爆发的本钱，对逾越的一面计提减值打定，确以为资产减值亏损，并进一步酌量是否应计提亏蚀合同相闭的估计欠债。

　　公司目前涉及的合同得到本钱为其他滚动资产项下的合同得到本钱，遵循管帐法例举办减值测试后，出现减值危险。2022年度，公司新增计提其他滚动资产（合同得到本钱）减值打定757.36万元，归纳裁汰公司2022年度业务利润757.36万元。

　　公司对固定资产于资产欠债外日存正在减值迹象的举办减值测试，减值测试结果标明资产的可收回金额低于其账面价格的，按其差额计提减值打定并计入资产减值亏损。可收回金额为资产的公正价格减去向置用度后的净额与资产估计另日现金流量的现值两者之间的较高者。

　　公司固定资产席卷衡宇及制造物、呆板筑造、运输器械以及办公及其他筑造，经测试，一面运输器械实质已无法应用。2022年度，公司新增计提减值打定共270.54万元，归纳裁汰公司2022年度业务利润270.54万元。

　　2022年度，因公司与一面客户签定的一面尚未实行完毕的风电机组发售合同估计本钱逾越估计收入，公司按估计亏蚀逾越已计提的存货贬价的一面，新增计提其他滚动欠债67,557.30万元，酌量本期转回的影响身分后，归纳裁汰公司2022年度业务利润58,245.24万元。

　　2022年度，公司计提各项资产的减值打定共计22,686.02万元，转回各项资产的减值打定共计12,290.51万元。确认其他滚动欠债的金额为67,557.30万元，转回以前年度确认其他滚动欠债的金额为9,312.06万元。综上，共计将裁汰公司2022年度业务利润68,640.76万元。

　　本次计提资产减值打定经普华永道中天管帐师事件所（非常普遍协同）审计确认。

　　本公司监事会及十足监事担保本通告实质不存正在任何失实纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的的确性、确凿性和完善性依法担当司法义务。

　　公司监事会于2023年03月14日向十足监事以邮件办法发出集会通告，并于2022年03月24日正在公司集会室以现场办法召开第二届监事会第五次集会。集会应出席监事3人，实质亲身出席监事3人。本次集会的鸠合和召开法式适应司法律例和公司章程、《监事集会事法例》的相闭轨则。

　　（一）审议通过《2022年度监事会做事陈述》，应承将该陈述提交股东大会审议。

　　以上事项的的确实质详睹董事会同日披露于上海证券往还所网站（）的《计提资产减值打定及确认其他滚动欠债的的通告》（通告编号：2023-008）。

　　（四）审议通过《2022年度利润分拨预案》，监事会以为：2022年度利润分拨预案适应公司章程中利润分拨计谋的相闭轨则，充沛酌量了公司另日安稳起色的须要，审议及决议实行了需要的法式。

　　以上事项的的确实质详睹董事会同日披露于上海证券往还所网站（）的《2022年度利润分拨预案的通告》（通告编号：2023-009）。

　　（五）审议通过《2022年年度陈述及其摘要》，监事会以为：2022年年度陈述及其摘要的编制和审议法式适应相闭司法律例和公司章程的轨则。陈述及其摘要实质的确、确凿、完善地反应了公司的实质环境，不存正在任何失实纪录、误导性陈述或巨大漏掉。

　　以上事项的的确实质详睹董事会同日披露于上海证券往还所网站（）的《2022年年度陈述》及《2022年年度陈述摘要》。

　　以上事项的的确实质详睹董事会同日披露于上海证券往还所网站（）的《2022年度内部担任评判陈述》。

　　（七）审议通过《2022年度召募资金存放与应用环境的专项陈述》，监事会以为：公司依据召募资金存放与应用的联系司法律例及公司《召募资金束缚轨制》的轨则，对召募资金实行了专户束缚，召募资金的应用实行了需要的审批法式。经核查，没有出现违规应用召募资金的情况，召募资金实质应用环境与披露的划一。

　　以上事项的的确实质详睹董事会同日披露于上海证券往还所网站（）的《2022年度召募资金存放与应用环境的专项陈述》（通告编号：2022-011）。

　　（八）审议通过《公司与上海电气集团财政有限义务公司签定的议案》。监事会以为：公司与上海电气集团财政有限义务公司（以下简称“电气财政”）签定《金融任事制定》是为了更好地模范两边资金来去营业,该制定涉及的往还事项均正在股东大会照准的往还类型和额度界限内,公司与电气财政之间的往还均听从磋商划一、公道往还、互惠互利的准则，不存正在被电气财政资金占用的危险，不会损害公司和其他非干系股东的优点，审议和决议法式适应司法律例和公司章程的相闭轨则。

　　以上事项的的确实质详睹董事会同日披露于上海证券往还所网站（）的《公司与上海电气集团财政有限义务公司签定暨干系往还的通告》（通告编号：2023-011）。

　　本公司董事会及十足董事担保本通告实质不存正在任何失实纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的的确性、确凿性和完善性依法担当司法义务。

　　●本次拟不举办利润分拨的由来为：2022年度可分拨利润为负值，不知足公司章程轨则的现金分红条款，2022年度拟不推行现金分红。同时为了担保公司安稳起色，保护十足股东的举座优点，2022年度亦拟不派发股票股利。

　　●2022年度利润分拨预案一经公司董事会二届五次集会和监事会二届五次集会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　经普华永道中天管帐师事件所(非常普遍协同)对公司依据企业管帐法例编制的2022年度财政陈述审计，2022年度归属于上市公司股东的净利润为-338,066,603.73元，母公司净利润为-510,273,622.57元。母公司2022年度期初累计未分拨利润为1,022,703,355.25元，扣除当年股东分红153,333,341.00元后，期末累计未分拨利润为359,096,391.68元。

　　本次公司利润分拨预案为：2022年度拟不推行利润分拨。本预案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　1、遵循公司章程第一百五十五条第（二）项的轨则，公司拟推行现金分红时应知足的条款之一为：“公司该年度完成的可分拨利润(即公司增加亏蚀、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分拨利润为正值，且现金流阔绰，推行现金分红不会影响公司的后续连接筹划”。因公司2022年度可分拨利润为负值，且公司筹划和另日起色对资金需求量较大，因而2022年度拟不推行现金分红。

　　2、遵循公司章程第一百五十五条第（五）项的轨则，闭于股票股利分拨的条款为：“正在归纳酌量公司生长性、资金需求,而且董事会以为发放股票股利有利于公司十足股东举座优点时,能够提出股票股利分拨预案。采用股票股利举办利润分拨的，该当具有公司生长性、每股净资产的摊薄等线年度期末累计未分拨利润为正值，但为了担保公司安稳起色，保护十足股东的举座优点，2022年度亦拟不派发股票股利。

　　2023年03月24日召开的董事会二届五次集会审议通过了《2022年度利润分拨预案》，应承将该利润分拨预案提交公司2022年年度股东大会审议。应承9票、辩驳0票、弃权0票。

　　独立董事揭晓如下独立观点：董事会制定的2022年度利润分拨预案适应公司章程相闭利润分拨的计谋，归纳酌量了公司筹划和另日起色对资金应用的需求，有利于保证公司的连接安稳矫健起色以及十足股东的举座优点。董事会审议该预案的外决法式合法、有用，咱们对2022年度利润分拨预案无反对。

　　公司监事会二届五次集会审议通过了《2022年度利润分拨预案》，监事会以为：2022年度利润分拨预案适应公司章程中利润分拨计谋的相闭轨则，充沛酌量了公司另日安稳起色的须要，审议及决议实行了需要的法式。

　　本利润分拨预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请庞大投资者理性投资，预防投资危险。

　　本公司董事会及十足董事担保本通告实质不存正在任何失实纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的的确性、确凿性和完善性依法担当司法义务。

　　遵循中邦证监会于2021年3月23日出具的《闭于应承上海电气风电集团股份有限公司初次公然辟行股票注册的批复》（证监许可[2021]926号），并经上海证券往还所的应承，公司向社会群众初次公然辟行公民币普遍股（A股）股票共计533,333,400股，每股发行价为5.44元，并于2021年5月13日颁布了《初次公然辟行股票并正在科创板上市发行结果通告》。该次股票发行告终后，共召募资金2,901,333,696.00元，扣除承销用度（含增值税）后，召募资金金额为2,814,293,685.12元，已由承销商中信证券股份有限公司于2021年5月13日汇入公司召募资金专项账户（以下简称“召募资金专户”）。另扣除其他股票发行用度（不含增值税）后,本次召募资金净额为2,799,069,742.52元。普华永道中天管帐师事件所（非常普遍协同）对公司初次公然辟行股票资金到位的环境举办了审验，并于2021年5月13日出具了《上海电气风电集团股份有限公司初次公然辟行公民币普遍股A股验资陈述》（普华永道中天验字【2021】第0496号）。

　　截至2022年12月31日，公司累计用于推行募投项主意召募资金金额为1,646,417,623.75元，此中以前年度累计应用召募资金1,188,262,831.00元，2022年度应用召募资金458,154,792.75元。2022年度应用闲置召募资金且则添补滚动资金500,000,000.00元，累计应用闲置召募资金且则添补滚动资金500,000,000.00元。

　　截至2022年12月31日，公司召募资金余额为689,547,396.19元（含收到银行利钱扣减手续费后的金额共计36,895,277.42元）。

　　为了模范召募资金的束缚和应用，守卫投资者权力，董事会依据《中华公民共和邦公执法》《中华公民共和邦证券法》、中邦证监会《上市公司禁锢指引第2号——上市公司召募资金束缚和应用的禁锢哀求》、上海证券往还所《科创板股票上市法例》《科创板上市公司自律禁锢指引第1号——模范运作》等司法律例和模范性文献（以下简称“司法律例”）以及公司章程，连合公司实质环境，拟订了《上海电气风电集团股份有限公司召募资金束缚轨制》（以下简称“《召募资金束缚轨制》”），对召募资金的存储、应用、投向更动及束缚与监视等方面均作了真切的轨则。

　　遵循联系司法律例和《召募资金束缚轨制》的轨则，本公司对召募资金实行专户存储，正在银行设立召募资金专户。

　　遵循邦度计谋导向，为更好地应对商场蜕变，经董事会或股东大会照准，公司对一面募投项目先后作出更动：①更动“陆优势电机组柔性化临盆技改项目”的推行主体和处所，②更动“后商场材干擢升项目”为“投资定制深远海运维母船项目”，③更动“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”的推行主体和处所。另因“海优势电机组柔性化临盆技改项目”和以上三个项目原均以本公司为开户主体，需遵循以上更动环境和推行项主意实质需求，新增开立以推行主体为开户主体的召募资金专户。为此，遵循联系司法律例和《召募资金束缚轨制》的轨则，分手经董事会一届十次集会和第一届董事会2022年度第一次姑且集会审议通过，应承遵循前述4个募投项主意联系环境,以各推行主体为开户主体新增开立召募资金专户。

　　为加快操持委托贷款营业速率，担保募投项目按准备推行，经第一届董事会2021年度第五次姑且集会审议通过，应承将募投项目“投资定制深远海运维母船项目”的召募资金专户开户银行由中邦银行股份有限公司（以下简称“中邦银行”）上海市分行更动至上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）福民支行。

　　遵循上述召募资金专户新增开立及开户银行更动环境，本公司及以上4个募投项主意各推行主体遵循联系司法律例和《召募资金束缚轨制》的轨则正在银行开立了召募资金专户，对召募资金实行专户存储。截至2022年12月31日，本公司召募资金专户开立和存放资金的确如下：

　　遵循陈述期内的开户环境，本公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分手与各募投项目推行主体、开户银行签定了召募资金禁锢制定。上述禁锢制定与上海证券往还所禁锢制定范本不存正在巨大分别。本陈述期的确签定环境如下：

　　5、2022年度，公司以及各募投项主意推行主体对召募资金的束缚均庄苛遵循《召募资金束缚轨制》和已签定的《召募资金三方禁锢制定》或《召募资金四方禁锢制定》实施。

　　2022年度，公司用于推行募投项主意召募资金金额为458,154,792.75元。的确应用环境详睹附外1：召募资金应用环境对比外。

　　经董事会一届十次集会和监事会一届六次集会审议通过，均应承公司应用额度不逾越500,000,000.00元（含本数）的闲置召募资金姑且添补滚动资金，应用限日自2021年10月22日起不逾越12个月。公司已于2022年9月28日将前次用于姑且添补滚动资金的闲置召募资金500,000,000.00元（含本数）一概反璧至召募资金专项账户。

　　经二届董事会2022年第二次姑且集会和二届监事会2022年第一次姑且集会审议通过，均应承公司延续应用额度不逾越500,000,000.00元（含本数）的闲置召募资金姑且添补滚动资金，应用限日自2022年9月29日起不逾越12个月。的确实质详睹公司于2022年09月30日正在上海证券往还所网站（）上披露的《反璧前次姑且添补滚动资金的闲置召募资金暨延续应用一面闲置召募资金姑且添补滚动资金的通告》（编号：2022-043）。

　　截至2022年12月31日，以闲置召募资金且则添补滚动资金的实质金额为500,000,000.00元。公司将正在照准的应用限日内将补流的金钱反璧至召募资金专户。

　　连合江苏省和山东省正在“十四五”时间两省区域风电商场起色筹办中心以及本公司战术筹办和商场拓荒结构，经第一届董事会2022年度第一次姑且集会和第一届监事会2022年度第一次姑且集会审议通过，募投项目“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”的推行主体和处所分手由本公司全资子公司上海电气风电集团（海阳）新能源有限公司和山东省海阳市更动为本公司全资子公司上海电气风电集团滨海风电筑造有限公司和江苏省盐都市，项目名称相应更动为“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”。投资总额由55,000.00万元更动为56,827.54万元，应用召募资金金额稳固，亏折一面由公司以自筹资金处置。的确环境详睹公司于2022年03月09日正在上海证券往还所网站（）上披露的《更动召募资金投资项目推行主体和处所的通告》（编号：2022-004）

　　经核查，本陈述期内公司募投项目许可的投资总额无巨大蜕变，募投项目实质投资进度与投资准备不存正在巨大分别，不存正在募投项目无法孤单核算效益及对闲置召募资金举办现金束缚和投资联系产物的环境。

　　2022年度，公司募投项目未爆发更动环境，也不存正在对外让与或者置换募投项主意环境。

　　本公司庄苛遵循司法律例及《召募资金束缚轨制》的哀求实施，召募资金存放、应用和束缚合法、有用，不存正在违规应用召募资金的环境。一经披露的召募资金联系新闻均实时、的确、确凿、完善地反应了公司召募资金的存放与实质应用环境。

　　2、经第一届董事会2022年度第一次姑且集会和第一届监事会2022年度第一次姑且集会审议通过，原募投项目“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”的推行主体和处所分手更动为本公司全资子公司上海电气风电集团滨海风电筑造有限公司和江苏省盐都市，项目名称相应更动为“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”，应用召募资金金额稳固。

　　3、经董事会一届十次集会和监事会一届六次集会审议通过，并经股东大会2021年第一次姑且集会审议照准，原募投项目“后商场材干擢升项目”更动为“投资定制深远海运维母船项目”，的确实质详睹公司于2021年10月26日正在上海证券往还所网站（）上披露的《更动召募资金投资项主意通告》（编号：2021-013）。

　　4、“截至期末许可进入金额”以近来一次已披露召募资金投资准备为凭据确定。

　　5、“本年度完成的效益”的策动口径、策动举措与许可效益的策动口径、策动举措划一。

　　6、上外中“添补滚动资金”召募资金截至期末进入进度已逾越100%，系因实质召募资金进入金额包罗了用于添补滚动资金的召募资金及该账户中的银行利钱收入。

　　本公司董事会及十足董事担保本通告实质不存正在任何失实纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的的确性、确凿性和完善性依法担当司法义务。

　　●本公司拟与上海电气集团财政有限义务公司签定《金融任事制定》。遵循该制定实质，公司及其子公司接收上海电气集团财政有限义务公司供给的存款营业、授信营业（席卷贷款、单据贴现、保函和承兑等授信类金融任事）等金融任事营业，该制定有用期为自制定生效日起一年或至本公司董事会或股东大会等有权机构审议通过合用于下一年度联系营业的金融任事制定之日（两者孰晚为止）。

　　●本次干系往还均听从磋商划一、公道往还、互惠互利的准则，不存正在损害本公司和十足股东优点的举止，不存正在对干系人的依赖性。

　　上海电气集团财政有限义务公司（以下简称“电气财政”）是经中邦公民银行照准设立的非银行金融机构，是公司控股股东上海电气集团股份有限公司的控股子公司（直接持股比例为74.625%），为本公司的干系方。

　　因平素经业务务的资金须要，经董事会二届四次集会和股东大会2022年第三次姑且集会审议照准，公司及其兼并报外界限内的子公司和其他主体（以下简称“公司及其子公司”）按公道合理的商场价钱安全常贸易条件，接收电气财政供给的存款、授信（席卷贷款、单据贴现、保函和承兑等授信类金融任事）等金融任事营业（以下简称“金融任事营业”）。此中，公司及其子公司正在电气财政的逐日最高存款余额准则上不高于公民币560,000万元或等值外币；电气财政向公司及其子公司供给的2023年度最高未了偿授信营业（席卷贷款、单据贴现、保函和承兑等授信类金融任事）余额不逾越公民币720,000.00万元或等值外币。

　　为了进一步模范公司及其子公司与电气财政之间的营业来去，公司遵循上述股东大会2022年第三次姑且集会照准的平素干系往还种别及其额度拟与电气财政签定《金融任事制定》（以下简称“制定”）。制定限日为自制定生效日起一年或至本公司董事会或股东大会等有权机构审议通过合用于下一年度联系营业的金融任事制定之日（两者孰晚为止）。

　　电气财政是公司控股股东上海电气集团股份有限公司的控股子公司（直接持股比例为74.625%），遵循《上海证券往还所科创板股票上市法例》的轨则，电气财政为本公司干系人。

　　自制定生效日起一年或至本公司董事会或股东大会等有权机构审议通过合用于下一年度联系营业的金融任事制定之日（两者孰晚为止）。

　　电气财政为公司及其子公司供给存款、授信（席卷贷款、单据贴现、保函和承兑等授信类金融任事）等金融任事营业。公司及其子公司与电气财政能够正在效力制定所商定的条件和条款的本原上就的确事项签定相应的的确推行合同（席卷但不限于借债合同、担保合同、承兑制定、存款制定等）。

　　制定商定：公司及其子公司正在电气财政的逐日最高存款余额准则上不高于公民币560,000万元或等值外币；电气财政向公司及其子公司供给的2023年度最高未了偿授信营业（席卷贷款、单据贴现、保函和承兑等授信类金融任事）余额不逾越公民币720,000.00万元或等值外币。

　　本制定笼盖的往还种别和额度均正在本公司股东大会2022年第三次姑且集会所照准的相闭与电气财政之间平素干系往还种别和额度界限内，的确如下：

　　电气财政参考中邦公民银行揭晓的同期同类存款利率向公司及其子公司付出相应存款利钱，并参考中邦公民银行授权天下银行间同行拆借核心揭晓的贷款商场报价利率向公司及其子公司收取相应贷款利钱。其他金融任事营业收费及担保金参考独立第三方贸易银行同期同类任事营业的用度准则。

　　1、电气财政应依据本公司的哀求向本公司供给近来一个管帐年度经审计的年度财政陈述以及危险目标等需要新闻，本公司经审查后出具危险评估陈述，并经本公司董事会审议通事后对外披露。

　　2、公司及其子公司与电气财政爆发营业来去时间，本公司有权每半年得到并审查电气财政的财政陈述以及危险目标等需要新闻，并出具危险连接评估陈述，经本公司董事会审议通事后与半年度陈述和年度陈述一并对外披露。电气财政该当配合供给联系财政陈述以及危险目标等需要新闻。

　　1、电气财政应庄苛依据中邦银行保障监视束缚委员会发布的财政公司危险监测目标模范运作，担保资金填塞率、滚动性比例等紧要禁锢目标适应《企业集团财政公司束缚手腕》的轨则。

　　2、电气财政应确保资金结算汇集安乐运转，保证资金安乐，担任资金危险，知足公司及其子公司存放资金的安乐额付出需求。

　　3、本公司该当拟订以保证存放资金安乐性为目的的危险措置预案，经董事会审议通事后对外披露。本公司该当指派特意机构和职员对存放于电气财政的资金危险状态进活跃态评估和监视，电气财政该当配合本公司的评估和监视。当崭露危险措置预案确定的危险情况，本公司该当实时予以披露，并依据预案主动选用手段保证本公司优点。

　　4、公司及其子公司和电气财政爆发的金融任事营业将庄苛依据相闭司法律例对干系往还的哀求，实行相应的决议法式和新闻披露仔肩。

　　公司及其子公司与电气财政发展存款营业，有助于进步闲置资金运用效果，同时通过向电气财政举办众渠道的融资，公司及其子公司可能以合理的本钱火速得到平常筹划所须要的资金。

　　公司及其子公司与电气财政之间的往还均听从磋商划一、公道往还、互惠互利的准则，不存正在损害公司和十足股东优点的情况。公司及其子公司可遵循本身筹划须要自助决议正在电气财政操持存、贷款等金融任事营业，不存正在对干系人的依赖性。与电气财政发寿辰常干系往还不会对公司连接筹划材干、盈余材干及资产独立性等形成倒霉影响。

　　董事会二届五次集会审议通过了《闭于公司与上海电气集团财政有限义务公司签定的议案》，应承6票、辩驳0票、弃权0票，3名干系董事张洪斌、夏斯成和薛伟均匀予以回避外决。

　　独立董事就《闭于公司与上海电气集团财政有限义务公司签定的议案》事项正在董事会审议前揭晓了事前认同观点，并正在审议通事后揭晓了真切应承的独立观点，的确实质详睹公司于同日正在上海证券往还所网站（）上披露的《独立董事闭于公司与上海电气集团财政有限义务公司签定暨干系往还事项的事前认同观点》和《独立董事闭于董事会二届五次集会联系事宜的独立观点》。

　　审计委员会经审议后以为：公司与电气财政签定《金融任事制定》涉及的往还事项均正在股东大会2022年第三次姑且集会照准的与电气财政可爆发的干系往还种别及其额度界限内，订价凭据商场化，公司及其子公司与电气财政之间的往还均听从磋商划一、公道往还、互惠互利的准则，不存正在损害公司和十足股东优点的情况，应承提交董事会审议。

　　遵循《上海证券往还所上市公司自律禁锢指引第5号——往还与干系往还》等司法律例的相闭轨则，本次公司拟与电气财政签定制定事宜尚需提交股东大会审议。

　　公司本次与电气财政签定《金融任事制定》暨干系往还事项一经公司董事会二届五次集会审议通过，董事会正在鸠合、召开及决议的法式上适应相闭司法、律例及《公司章程》的轨则，公司独立董事揭晓了应承的独立观点。

　　公司与电气财政签定《金融任事制定》具有合理的贸易后台，干系往还依据公道、公道的准则，凭据商场公正价钱磋商确定，没有损害公司和非干系股东的优点，不会对公司的独立性形成影响。

　　综上，保荐机构对公司本次与电气财政签定《金融任事制定》暨干系往还事项无反对。

　　证券日报网所载作品、数据仅供参考，应用前务请把稳阅读司法说明，危险自傲。