年产74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目原

　　年产74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目原定生产变频控制器、逆变器等电路控制系列产品生产线，月经前兆合于宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文献的审核问询函的专项阐述

　　由中邦邦际金融股份有限公司转来贵所出具的上证上审（再融资）〔2023〕95号《合于宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文献的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。立信管帐师事情所（非常大凡协同）（以下简称“申报管帐师”或“立信”、“咱们”）举动宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票申请的审计机构，对问询函请求管帐师核查的题目实行了留意核查，现复兴如下：

　　依照申报资料，1）前次募投项目中“年产74.9万套电道独揽系列产物坐蓐线开发项目”转化为“年产68万套逆变器系列产物坐蓐线开发项目”，同时将该项目与“年产300万套热互换器系列产物坐蓐线万台情况电器系列产物坐蓐线开发项目”实行投资范围调解，涉及转化投向的召募资金总金额为邦民币43,319.86万元，占召募资金净额的32.55%。2）截至2022年9月30日，年产68万套逆变器系列产物坐蓐线开发项目、研发中央开发项目召募资金操纵比例永诀为51.67%、46.72%。

　　请发行人阐述：（1）年产68万套逆变器系列产物坐蓐线开发项目、研发中央开发项目实践起色及后续操纵打算，召募资金是否按打算参加；（2）前次募投项目转化原由，对公司产物组织、收入组织以及坐蓐规划的影响，以及公司来日发扬谋划及切磋；（3）前次募投项目转化前后非本钱性支拨的整个金额及占前次召募资金总额的比例。

　　一、年产68万套逆变器系列产物坐蓐线开发项目、研发中央开发项目实践起色及后续操纵打算，召募资金是否按打算参加

　　（一）年产68万套逆变器系列产物坐蓐线开发项目实践起色及后续操纵打算，召募资金是否按打算参加

　　前次募投项目中，年产 68万套逆变器系列产物坐蓐线万套电道独揽系列产物坐蓐线开发项目转化而来，年产74.9万套电道独揽系列产物坐蓐线开发项目原定坐蓐变频独揽器、逆变器等电道独揽系列产物坐蓐线，原实践主体为德业情况，实践住址为宁波慈溪滨海经济开采区，2021年 4月，德业变频竞得位于宁波市北仑区大碶约 40 亩地块，将该项目标实践主体和实践住址转化为德业变频、宁波市北仑区。2022年4月，公司将年产74.9万套电道独揽系列产物坐蓐线万套逆变器系列产物坐蓐线万套逆变器系列产物坐蓐线开发项目要紧系为餍足公司逆变器系列产物的产能需求，正在不转换公司现有系列产物的组织根柢上，提升逆变器系列产物的坐蓐才华，相干转化计划一经公司2022年4月20日召开的第二届董事会第十一次集会、第二届监事会第十一次集会及2021年德业股份年度股东大会审议通过，并已于2022年4月21日通告的《合于转化个别召募资金投资项目标通告》（2022-022）施行了音信披露责任。该项目原估计抵达预订可操纵形态工夫为2023年3月，但因为坐蓐线开发项目正在实践流程中受到宏观情况等不成控成分的影响，项目开发相干的物流、职员、采购等均受到影响，导致该募投项目标举座开发进度有所放缓，估计无法正在打算的工夫内告终。截至2022年12月31日，项目已参加金额33,659.09万元，占打算参加金额的比例为69.58%。

　　公司依照目前募投项目实质开发进度，经留意考虑，对上述募投项目抵达预订可操纵形态的日期实行了优化调解，估计将于2023年12月抵达预订可操纵形态。相干延期议案一经发行人2023年3月23日召开的第二届董事会第二十三次集会、第二届监事会第二十二次集会审议通过，公司独立董事公布了昭着赞成的独立定睹，施行了需要的内部审批次序，并已于2023年3月24日通告的《合于个别召募资金投资项目延期的通告》（2023-021）施行了音信披露责任。公司本次个别募投项目延期事项不涉及实践主体、实践格式、要紧投资实质的转化，不存正在变相转换召募资金投向，或因不妥转化而损害公司股东益处的情况。

　　截至本问询复兴出具日，本项目正依照既定打算参加，不存正在转换或变相转换召募资金投向和其他损害股东益处的情况。

　　前次募投项目中，研发中央要紧系新筑针对电道独揽体例、情况电器整机、热互换器工艺、工法等方面的研发培训测验地方，该项目原打算开发期打算为18个月，原估计抵达预订可操纵形态工夫为2022年10月，但因为正在实践流程中受到宏观情况等不成控成分影响，该募投项目标举座开发进度有所放缓，估计无法正在打算的工夫内告终，截至2022年12月31日，项目已参加金额3,619.43万元，占打算参加金额的比例为46.93%。

　　公司依照目前募投项目实质开发进度，经留意考虑，对上述募投项目抵达预订可操纵形态的日期实行了优化调解，估计将于2023年10月30日抵达预订可操纵形态。相干延期预案一经发行人2022年12月28日召开的第二届董事会第二十一次集会、第二届监事会第二十次集会审议通过，公司独立董事公布了昭着赞成的独立定睹，施行了需要的内部审批次序，并已于2022年12月29日通告的《合于个别召募资金投资项目延期的通告》（2022-099）施行了音信披露责任。公司本次个别募投项目延期事项不涉及实践主体、实践格式、要紧投资实质的转化，不存正在变相转换召募资金投向，或因不妥转化而损害公司股东益处的情况。

　　二、前次募投项目转化原由，对公司产物组织、收入组织以及坐蓐规划的影响，以及公司来日发扬谋划及切磋

　　2022年4月，为提升召募资金操纵效益，公司依照发扬策略及实质情景将前次募投项目中的“年产300万套热互换器系列产物坐蓐线万台情况电器系列产物坐蓐线万套电道独揽系列产物坐蓐线开发项目”暂未操纵的召募资金金额13,588.15万元调解用于新项目“年产68万套逆变器系列产物坐蓐线开发项目”的开发，共计转化43,319.86万元。公司前次募投项目投资总额、原拟参加召募资金金额、转化后投资金额、调解金额整个如下：

　　转化前前次募投项目名称 转化后前次募投项目名称 转化前拟参加召募资金 转化后拟参加召募资金 调解金额

　　年产300套热互换器系列产物坐蓐线套热互换器系列产物坐蓐线万台情况电器系列产物坐蓐线万台情况电器系列产物坐蓐线万套电道独揽系列产物坐蓐线万套逆变器系列产物坐蓐线

　　本项目原定为用于坐蓐热互换器系列产物，处分公司目前北仑坐蓐厂区拥堵、坐蓐设置老旧、掉队及由此衍生出的坐蓐作用低下难以餍足日益增加的市集需求等题目，通过本次坐蓐地方新筑、推广坐蓐自愿化设置、擢升坐蓐作用，完满坐蓐线组织，正在提升产制品格料同时，并正在安宁现有产能的根柢之上，夸大产能以餍足日益增加的市集需求。

　　本项目召募资金参加前，公司已利用自有资金购买个别坐蓐设置，对热互换系列产物坐蓐个别设置实行更新换代，因为上述新型坐蓐设置未正在原召募资金投向中谋划，于是未对上述先期参加实行置换，且跟着坐蓐身手的刷新和发展，公司络续的对坐蓐线实行身手改制升级，坐蓐作用有所擢升，公司正在充溢论证后发觉可正在不影响本项目寻常实践的情景下，裁减个别召募资金参加。相干转化计划一经公司2022年4月20日召开的第二届董事会第十一次集会、2022年5月11日召开的2021年德业股份年度股东大会审议通过，并已于2022年4月21日通告的《合于转化个别召募资金投资项目标通告》（2022-022）施行了音信披露责任。

　　于是，依照该项目标实质起色，正在不影响该项目寻常展开的情景下，调减召募资金范围19,823.37万元用于新项目开发。

　　本项目预订可操纵工夫为2022年8月，已于2022年8月转固、投产，餍足召募资金参加时点请求。依照前期效益测算，本项目达产后每年净利润6,000.59万元，个中因为产能爬坡，运营期第一年竣工坐蓐线月，本项目已竣工净利润1,910.02万元。截止本复兴出具日，其运转未满12个月，且因为下逛家用空调消费的季候性及“618”购物节影响使得热互换器旺季正在夏令，热互换器对应的发卖旺季尚未到来，因此无法决断是否抵达估计效益。另外，“年产300万套热互换器系列产物坐蓐线开发项目”与本次募投项目投向产物、实践住址均有分别，不会对本次募投项目实践和效益竣工发作强大倒霉影响。

　　本项目原定于坐蓐情况电器相干系列产物线开发，通过本次坐蓐地方扩筑、推广坐蓐自愿化设置、擢升坐蓐作用，完满坐蓐线组织，正在提升产制品格料同时，夸大产能以餍足日益增加的市集需求。

　　公司正在召募资金到位前和募投项目土筑未开工之初，为了实时反响市集的需求，已利用自有资金购买个别坐蓐设置，通过推广班次人手和租用空置厂房的格式一经变成了个别坐蓐产能，而公司切磋到拟转化前次募投项目，于是未对上述先期参加实行置换。于是，正在召募资金到位后，集合前期的参加，募投项目标设置实质再投资范围将须要调解，且跟着坐蓐身手的刷新和发展，公司络续地对坐蓐线实行身手改制升级，坐蓐作用有所擢升，公司正在充溢论证后发觉可正在不影响本项目寻常实践的情景下，裁减个别召募资金参加。相干转化计划一经公司2022年4月20日召开的第二届董事会第十一次集会、2022年5月11日召开的2021年德业股份年度股东大会审议通过，并已于2022年4月21日通告的《合于转化个别召募资金投资项目标通告》（2022-022）施行了音信披露责任。

　　于是，依照该项目标实质起色，正在不影响该项目寻常展开的情景下，调减召募资金范围 9,908.34万元用于新项目开发。

　　本项目预订可操纵工夫为2022年8月，已于2022年8月转固、投产，餍足召募资金参加时点请求。依照前期效益测算，本项目达产后每年净利润12,112.30万元，个中因为产能爬坡，运营期第一年竣工坐蓐线技改及扩产后产能标的 60%，估计竣工净利润7,084.53万元，2022年9月至2023年4月，本项目已竣工净利润4,265.11万元。截止本复兴出具日，其运转未满12个月，且因为3-4月回南天、6-7月梅雨天及“618”购物节影响使得除湿机旺季正在第二季度，除湿机对应的发卖旺季尚未过去，因此无法决断是否抵达估计效益。另外，“年产71.5万台情况电器系列产物坐蓐线开发项目”与本次募投项目投向产物、实践住址均有分别，不会对本次募投项目实践和效益竣工发作强大倒霉影响。

　　3、“年产74.9万套电道独揽系列产物坐蓐线开发项目”转化为“年产68万套逆变器系列产物坐蓐线开发项目”

　　“年产 74.9万套电道独揽系列产物坐蓐线开发项目”原定为开发坐蓐变频独揽器、逆变器等电道独揽产物坐蓐线，原实践主体为德业情况，实践住址为宁波慈溪滨海经济开采区。2021年4月，德业变频竞得位于宁波市北仑区大碶约 40亩地块，将该项目标实践主体和实践住址初次转化为德业变频、宁波市北仑区。

　　变频独揽器要紧利用于变频空调、除湿机、氛围源热泵热风机等家电，亦可用于冰箱、微波炉、热水器等耗电较大的电器。本项目标实践意正在提升现有产物格料，安宁维系原有顾客合联及经贸易绩的同时，夸大自己发扬范围，提升自己身手能力，擢升公司的品牌气象，合适更平常的客户需求。

　　因为本项目最初安排时点为2019年头，公司于2018年基于原有身手上风，主动反响邦度“煤改电”计谋，展开氛围源热泵热风机营业，但该营业要紧通过政府招标采购实行发卖，回款周期长，于是2020年公司慢慢萎缩氛围源热泵热风机营业，对变频独揽器需求相应裁减。而电道独揽系列逆变器产物于2018 年逐渐打筑邦外市集，海外需求兴盛，行业前景盛大。截至2021年12月31日，“年产74.9万套电道独揽系列产物坐蓐线开发项目”已告终土地购买、个别设置采购，厂房进入开发初期，已操纵召募资金金额为5,174.49万元。

　　公司彼时的变频独揽器坐蓐线产能餍足除湿机等家电的需求，而逆变器产物海外订单宽裕，产能扩张迫正在眉睫。公司经留意考虑后，断定将本项目举座转化为“年产68万套逆变器系列产物坐蓐线开发项目”，将该项目已购买土地、已采购设置、已开发厂房、通盘盈利未操纵召募资金、年产300万套热互换器系列产物坐蓐线万台情况电器系列产物坐蓐线开发项目缩减召募资金均参加新项目“年产68万套逆变器系列产物坐蓐线开发项目”，新项目估计总投资 58,135.77 万元，个中召募资金48,374.39万元，亏空个别由公司自筹资金处分。相干转化计划一经公司2022年4月20日召开的第二届董事会第十一次集会、2022年5月11日召开的2021年德业股份年度股东大会审议通过，并已于2022年4月21日通告的《合于转化个别召募资金投资项目标通告》（2022-022）施行了音信披露责任。

　　（二）前次募投项目转化对公司产物组织、收入组织以及坐蓐规划的影响，以及公司来日发扬谋划及切磋

　　目前公司已修筑逆变器、热互换器、情况电器三大重点家产链，个中光伏逆变器发卖范围及利润增加疾速，已成为公司第一大营业板块，公司呈文期内贸易收入（不含前次募投项目已变成效益）依照营业分类如下：

　　注：前次募投项目于2022年内已变成热互换器收入以及除湿机等情况电器收入，已于2022年度收入中剔除。

　　另外，公司前次IPO募投项目中“年产300万套热互换器系列产物坐蓐线万台情况电器系列产物坐蓐线开发项目”已于呈文期末投产，估计将对来日的热互换器、除湿机产物组织及收入占比带来必定擢升。公司前次IPO募投项目中存正在转化情景的“年产74.9万套电道独揽系列产物坐蓐线开发项目”，其已转化为“年产68万套逆变器系列产物坐蓐线开发项目”，上述坐蓐线估计带来的年发卖金额永诀如下：

　　1 年产300万套热互换器系列产物坐蓐线万台情况电器系列产物坐蓐线开发项目 除湿机等情况电器 94,096.60

　　2 年产74.9万套电道独揽系列产物坐蓐线开发项目 变频独揽器 9,879.22

　　1 年产300万套热互换器系列产物坐蓐线万台情况电器系列产物坐蓐线开发项目 除湿机等情况电器 94,096.60

　　3 年产68万套逆变器系列产物坐蓐线年产物及收入组织，假定其截止前次募投项目投产时点坚持相对安宁，集合前次IPO募投项目转化前后估计将推广的各产物发卖收入，对公司正在前次募投项目投产后的各产物、收入组织模仿测算如下：

　　产物 现有产物组织（a） 原前募项目扩增收入（b） 原前募实践后产物组织（c=a+b） 前募转化后扩增收入（d） 前募转化后产物组织（e=a+d）

　　由上外可睹，募投项目转化前，跟着原定募投项目实践，公司将推广热互换器、除湿机、逆变器贸易收入，个中：①热互换器、除湿机、其他营业（含变频独揽器）收入占比将有所擢升，②逆变器收入虽范围擢升但增幅较小，于是收入占比将有所稀释，估计仍为公司第一大营业但领先其他营业幅度大幅裁减。

　　正在将“年产74.9万套电道独揽系列产物坐蓐线开发项目”转化为“年产68万套逆变器系列产物坐蓐线开发项目”后：①公司拟推广的热互换器、除湿机贸易收入金额比拟前次募投项目转化前坚持稳定，热互换器、除湿机收入占比增加幅度比拟转化前的增幅将有所下降；②其他营业（含变频独揽器）收入范围将坚持安宁，受总收入擢升影响导致其占比将有所降低；③因为新项目“年产68万套逆变器系列产物坐蓐线开发项目”全体用于逆变器扩产，于是逆变器收入范围绝对值增幅将比拟转化前有较大擢升，因其他营业范围擢升导致逆变器收入占比被稀释的水平将有所削弱，于是逆变器举动第一大营业的领先幅度比拟转化前将有所夸大。

　　来日，跟着环球能源需求继续增加，加疾开采愚弄可再生能源已成为应对日益苛刻的能源和情况题目的必由之道。正在此靠山下，公司将加倍聚焦利用于光伏及储能场景下的逆变器营业，并将其举动重点营业，连续加大新产物的研发力气，扩充功率段，加快产物更新迭代，同时加快募投项目产能开发与产能开释，出力保护逆变器资源装备，擢升逆变器市集出货量及市集份额。

　　三、前次募投项目转化前后非本钱性支拨的整个金额及占前次召募资金总额的比例

　　发行人初次公然采行A股股票召募资金实质金额为133,091.01万元，转化前于补流及其他非本钱性支拨情景如下：

　　项目铺底活动资金 年产300套热互换器系列产物坐蓐线万台情况电器系列产物坐蓐线 万套电道独揽系列产物坐蓐线%

　　打算费 年产300套热互换器系列产物坐蓐线万台情况电器系列产物坐蓐线 万套电道独揽系列产物坐蓐线%

　　注：年产 71.5万台情况电器系列产物坐蓐线万元铺底活动资金与2,414.29万元打算费，但操纵召募资金的范围为49,291.67万元，不含铺底活动资金与打算费。

　　项目铺底活动资金 年产300套热互换器系列产物坐蓐线万台情况电器系列产物坐蓐线万套逆变器系列产物坐蓐线%

　　打算费 年产300套热互换器系列产物坐蓐线万台情况电器系列产物坐蓐线万套逆变器系列产物坐蓐线%

　　注1：年产68万套逆变器系列产物坐蓐线 万元，个中操纵召募资金45,485.76 万元，召募资金参加个别不含铺底活动资金；

　　注2：2022年 4月，公司调减年产 300套热互换器系列产物坐蓐线开发项目召募资金范围 19,823.37 万元用于新项目开发，于是转化后该项目未操纵召募资金用于打算费。

　　前次召募资金中，转化前增补活动资金金额为20,000.00万元，占召募资金总额比例为15.03%，含项目铺底活动资金、研发项目经费或打算费等非本钱性开支合计占召募资金用处合计占比19.44%；转化后增补活动资金金额为20,000.00万元，占召募资金总额比例为15.03%，含项目铺底活动资金、研发项目经费或打算费等非本钱性开支合计占召募资金用处合计占比16.89%，均不赶过募资总额的30%。

　　1、相识并核实发行人前次召募资金的操纵情况；获取并查阅前次召募资金专户银行对账单，并对召募资金账户实行函证；

　　3、查阅相干行业考虑呈文，理会公司前次募投项目所处的行业及公司相干营业的发扬情景；

　　4、对公司高级办理职员就前次召募资金的整个参加实质、转化原由、行业改观情景实行相识；

　　5、查阅发行人收入明细账，获得发行人呈文期内现逆变器营业收入按产物划分的金额及策动草稿；

　　6、查阅公司前次IPO募投项目转化前后的可行性考虑呈文，确认募投项目产物组织及运营期估计收入。

　　1、因为前募项目正在实践流程中受到宏观情况等不成控成分的影响，项目开发进度有所延期，截至2022年12月31日，年产68万套逆变器系列产物坐蓐线万元，占打算参加金额的比例为69.58%，估计将于2023年12月抵达预订可操纵形态；研发中央开发项目已参加金额3,619.43万元，占打算参加金额的比例为46.93%，估计将于2023年10月30日抵达预订可操纵形态。上述前募项目延期均已施行了需要的内部决议次序、音信披露责任，截至本问询复兴出具日，上述项目召募资金正依照既定打算参加；

　　2、前次募投项目转化要紧系企业依照发扬策略及实质情景，为提升召募资金操纵效益做出的调解，上述前募项目转化均已施行了需要的内部决议次序、音信披露责任。募投项目转化后，逆变器举动公司的第一大营业，其收入金额及比重进一步擢升，热互换器与除湿机占比有所下降，公司来日加倍聚焦逆变器营业，加大新产物的研发力气，扩充功率段，加快产物更新迭代，同时加快募投项目产能开发与产能开释，出力保护逆变器资源装备，擢升逆变器市集份额；

　　3、前次募投项目转化前，非本钱性支拨的整个金额为25,876.93万元，占前次召募资金总额的比例为19.44%；前次募投项目转化后，非本钱性支拨的整个金额为22,484.86万元，占前次召募资金总额的比例为16.89%，均未赶过30%。

　　依照申报资料，1）申请人本次发行拟召募资金不赶过35.50亿元，投资于年产3GW微型逆变器坐蓐线开发项目、逆变器研发中央开发项目、增补活动资金。2）2022年9月30日，申请人钱银资金余额为304,934.66万元。

　　请申请人增补阐述：（1）本次募投项目整个投资组成及明细，投资数额的测算根据和测算流程，各项投资组成是否属于本钱性支拨，是否通盘操纵召募资金参加；（2）集合营运资金缺口情景阐述增补活动资金需要性及范围的合理性，补流比例是否契合相干拘押请求；（3）募投项目估计效益测算根据、测算流程，效益测算的把稳性、合理性；（4）上述事项是否施行相干决议次序。

　　一、本次募投项目整个投资组成及明细，投资数额的测算根据和测算流程，各项投资组成是否属于本钱性支拨，是否通盘操纵召募资金参加

　　（一）年产25.5GW组串式、储能式逆变器坐蓐线、本次募投项目整个投资组成及明细，各项投资组成是否属于本钱性支拨，是否通盘操纵召募资金参加

　　序号 名称 投资额合计 投资比例 召募资金拟参加金额 是否属于本钱性支拨

　　本项目拟正在浙江省海盐经济开采区新购买土地开发厂房，筑设工程费由筑设面积和本地基筑制价确定。

　　参照公司史籍筑制体会，集合募投项目产能谋划、本地筑设规范和目标测算，公司预估本项目筑设面积约为219,780.00平方米。

　　经公司向第三方工程施工单元发轫询价，预估单元基筑制价约为 4,000.00元/平方米，于是筑设工程费合计87,912.00万元，整个策动流程如下：

　　本募投项目设置购买费为76,378.40万元，设置购买费系依照公司史籍采购代价及经第三方设置供应商询价获得的市集代价测算。

　　公司逆变器系列产物所需坐蓐设置席卷全自愿贴片机、全自愿坐蓐线、全自愿老化房等，整个如下：

　　本项目工程开发其他用度要紧席卷土地操纵权购买费、开发单元办理费及其他用度，本项目工程开发其他用度估计为7,411.98万元。

　　1）工程开发其他用度以土地操纵权购买费为主，土地操纵权购买费依照项目选址的估计面积（150亩）及每亩单价（35万元/亩）预估为5,250万元；

　　2）开发单元办理费开发单元为开发项目标立项、筹筑、开发、竣(交)工验收、总结等事业所爆发的用度，依照《合于印发

　　基于德业变频（逆变器板块）2019年、2020年、2021年审计呈文及2022年1-6月未审财政报外（发行人测算活动资金缺口并同意募投项目范围时，2022年度财政数据尚未确定），公司通过永诀策动每期贸易收入/钱银资金、贸易收入/应收单据及应收账款、贸易收入/应收款子融资、贸易收入/其他应收款、贸易收入/预收账款、贸易本钱/预付款子、贸易本钱/存货、贸易本钱/应付账款、贸易本钱/其他应付款的值，举动该项资产正在当期的周转次数，并依照三年及一期取均匀值举动各项资产的史籍期均匀周转次数。

　　另外，依照募投项目谋划产能及基于史籍期收入、本钱预测的运营期单价、坐蓐本钱，可对运营期内每年的收入本钱、贸易本钱实行预测，集合前述周转次数即可预估运营期内每年的活动资产、活动欠债各项科目，将活动资产与活动欠债的金额相减，即取得各年活动资金需求数额，从而对企业的活动资金占用情景实行估算，项目所需铺底活动资金为24,869.49万元，占项目总投资金额比例为12.44%。项目所需活动资金的整个测算流程如下：

　　（二）年产3GW微型逆变器坐蓐线、本次募投项目整个投资组成及明细，各项投资组成是否属于本钱性支拨，是否通盘操纵召募资金参加

　　序号 名称 投资额合计 投资比例 召募资金拟参加金额 是否属于本钱性支拨

　　本项目拟正在浙江省海宁市黄湾镇辖区新购买土地开发厂房，筑设工程费由筑设面积和本地基筑制价确定。

　　参照公司史籍筑制体会，集合募投项目产能谋划、本地筑设规范和目标测算，公司预估本项目筑设面积约为73,332.60平方米。

　　经公司向第三方工程施工单元发轫询价，预估单元基筑制价约为 4,000.00元/平方米，于是筑设工程费合计29,333.04万元，整个策动流程如下：

　　本募投项目设置购买费为12,013.96万元，设置购买费系依照公司史籍采购代价及经第三方设置供应商询价获得的市集代价测算。

　　公司逆变器系列产物所需坐蓐设置席卷贴片机、SMT运输轨道、异形插件机等，整个如下：

　　本项目工程开发其他用度要紧席卷土地操纵权购买费、开发单元办理费及其他用度，本项目工程开发其他用度估计为2,348.33万元。

　　1）工程开发其他用度以土地操纵权购买费为主，土地操纵权购买费基于海宁市工业用地教导31.5万元/亩计取，并集合筑设面积和容积率、与政府主管部分对所处身分情况预疏导落后一步伐解，确认项目购买土地50亩；

　　2）开发单元办理费开发单元为开发项目标立项、筹筑、开发、竣(交)工验收、总结等事业所爆发的用度，依照《合于印发

　　基于德业变频（逆变器板块）2019年、2020年、2021年审计呈文及2022年1-6月未审财政报外（发行人测算活动资金缺口并同意募投项目范围时，2022年度财政数据尚未确定），公司通过永诀策动每期贸易收入/钱银资金、贸易收入/应收单据及应收账款、贸易收入/应收款子融资、贸易收入/其他应收款、贸易收入/预收账款、贸易本钱/预付款子、贸易本钱/存货、贸易本钱/应付账款、贸易本钱/其他应付款的值，举动该项资产正在当期的周转次数，并依照三年及一期取均匀值举动各项资产的史籍期均匀周转次数。

　　另外，依照募投项目谋划产能及基于史籍期收入、本钱预测的运营期单价、坐蓐本钱，可对运营期内每年的收入本钱、贸易本钱实行预测，集合前述周转次数即可预估运营期内每年的活动资产、活动欠债各项科目，将活动资产与活动欠债的金额相减，即取得各年活动资金需求数额，从而对企业的活动资金占用情景实行估算，项目所需铺底活动资金为9,887.90万元，占项目总投资金额比例为18.17%。项目所需活动资金的整个测算流程如下：

　　序号 项目 筑设面积（㎡） 开发单价（万元/㎡） 开发总金额（万元） 总金额（万元）

　　序号 分类 设置名称 数目（台或套） 含税单价（万元/套） 总价（万元）

　　为撑持本项目标寻常研发需求，本项目须要必定的研发用度储蓄，其预测基于德业变频（逆变器板块）2019年、2020年、2021年审计呈文及2022年1-6

　　注：测算并同意投资范围时，2022年年报尚未出具，2022终年收入依照上半年收入的2倍预测（未切磋下半年旺季影响），2023年-2025年收入依照40%的增速预测，研发用度占比取2019-2022年1-6月均值。研发用度的20%由召募资金参加，盈利个别由公司自有资金参加。

　　本项目研发用度为7,231.80万元，个中2024年3,013.25万元，2025年4,218.55万元，要紧用于逆变器研发中央打算展开研发课题/项目标考虑开采支拨。

　　二、集合营运资金缺口情景阐述增补活动资金需要性及范围的合理性，补流比例是否契合相干拘押请求

　　归纳切磋公司的平时营运须要、公司钱银资金余额及操纵安插等，公司目前的钱银资金缺口为64,290.01万元，整个测算流程如下：

　　钱银资金及估计可转回的往还性金融资产和活动资产余额 ① 510,661.16

　　个中：IPO募投项目存放的专项资金、外汇期权保障金等受限资金 ② 72,925.22

　　截至2022年12月31日，公司钱银资金余额为217,578.47万元，估计可转回的往还性金融资产和其他活动资产中按期存款余额永诀为 124,605.01万元和168,477.68万元，剔除IPO募投项目存放的专项资金18,807.50万元和外汇期权保障金等受限资金54,117.72万元，公司可自正在把握的钱银资金为437,735.94万元。

　　截至2022年12月31日，公司短期借钱金额为125,880.96万元，长远借钱金额为53,043.80万元，应付职工薪酬13,625.70万元，应交税费11,377.16万元，合计金额为203,927.62万元。正在2022年12月31日，公司上述欠债范围较大，于是，公司须要预留必定数目钱银资金以归还上述借钱及欠债，以抵达下降资产欠债率、擢升公司偿债才华、优化公司本钱组织的目标。

　　依照公司第二届董事会第二十四次集会已审议通过的利润分派及本钱公积金转增股本计划，拟向满堂股东每10股派发觉金盈余22.6元（含税）。截至2022年 12月 31日，公司总股本 238,933,800股，以此策动合计拟派发觉金盈余53,999.04万元（含税）。

　　公司来日三年大额资金支拨需求要紧为拟筑工程项目参加及预留新营业参加资金（不含已有昭着用处的首发召募资金余额），整个明细如下外所示：

　　注：来日的资金支拨打算是公司基于目今规划情景的合理预估和谋划，不举动公司的准许事项。

　　最低现金保有量系公司为撑持其平时营运所须要的最低钱银资金金额，以应对客户回款不实时，支出供应商货款、来日员工薪酬、来日税费等短期付现本钱。公司办理层集合规划办理体会、现金进出等情景，测算最低保存三个月规划行为现金流出资金。依照公司呈文期末前三个月现金流量外财政数据，以此确定最低资金保有量为86,593.04万元。

　　公司增补活动资金范围估算是根据公司来日活动资金需求量确定，即依照公司迩来三年活动资金的实质占用情景以及各项规划性活动资产和规划性活动欠债占贸易收入的比重，以估算的 2023-2025年贸易收入为根柢，依照发卖百分比法对组成公司平时坐蓐规划所须要的活动资金实行估算，进而预测公司来日坐蓐规划对活动资金的需求量。

　　发行人2020-2022年规划性活动资产、规划性活动欠债及其周转率如下所示：

　　注：上外中2021年12月31日、2022年12月31日发行人钱银资金余额为剔除已有既定用处的IPO募投资金后结果。

　　针对来日的贸易收入增加预测幅度，公司2020年、2021年、2022年及2023年一季度贸易收入同比增幅永诀为17.65%、37.85%、42.89%及147.88%，涌现加快增加的趋向，上述增速均匀为61.57%，依照史籍收入增加趋向，假设发行人来日3年贸易收入每年增加坚持正在40%。同时假定预测期内，发行人各期末的规划性活动资产周转率和规划性活动欠债周转率与经审计的2020-2022年各期末的均匀比率坚持划一。基于上述史籍数据测算，发行人来日三年活动资金缺口约为142,940.36万元，规划资金需求较大，整个测算如下：

　　公司来日三年自己规划利润积攒以归属于母公司完全者的净利润为根柢实行策动，把稳起睹，公司以2020-2022年归母净利润均匀值策动（此处不组成结余预测，亦不组成功绩准许），经测算，公司来日三年估计自己规划积攒为247,841.05万元。

　　公司平昔以还珍贵股东回报，每年按期实践分红，2020年至2022年公司每年均以现金外面向股东分派股利，三年累计分派现金分红占同期累计归母净利润比值为35.56%，依照上述预估的来日三年自己规划利润积攒，估计来日三年现金分红金额为88,132.44万元。

　　于是，综上所述，如不切磋本次募投开发项目标资金需求，集合平时运营须要、钱银资金余额及操纵安插等，经测算，公司存正在资金缺口约64,290.01万元，大于本次用于增补活动资金的范围50,000.00万元。发行人本次发行召募资金个别用于增补活动资金，是发行人正在归纳切磋现有钱银资金及前次超募资金操纵安插的情景下，为餍足发行人急速发扬所需的新增活动资金需求所作出的深远谋划。于是增补活动资金具备需要性、合理性。

　　本次召募资金总额不赶过355,000.00万元（含本数），召募资金用于补流及其他非本钱性支拨情景如下：

　　本次向特定对象发行股票的召募资金中，项目铺底活动资金/研发项目经费、打算费、增补活动资金金额合计为96,492.29万元，占召募资金总额比例为27.18%，不赶过募资总额的30%。

　　发行人测算估计效益时，以2019年-2022年1-9月为预测基期，开发期为2年，T为开发日，T+3至T+5为产能爬坡期，T+6至T+12为达产期，本项目达

　　产后估计竣工的年均收入为1,021,563.28万元，项目毛利率为27.32%，项目净利率为15.18%，项目要紧经济目标如下：

　　正在本募投项目中，贸易收入席卷组串逆变器收入与储能逆变器收入，各种产物收入=年产量×均匀售价。个中，产物年销量依照谋划产能及预测达产率策动，切磋行业供需合联和新筑产线逐渐产能爬坡的影响，假定第3-5年达产率永诀为40%、60%、80%，以后安宁年份达产率均为100%。

　　组串逆变器及储能逆变器产物均参照公司下逛配合客户意向采购代价及现有代价确定，个中2022年前三季度公司组串逆变器每瓦代价为0.26元，储能逆变器每瓦代价为1.03元。

　　切磋到新增15GW组串逆变器产能、10.5GW储能逆变器产能高于现有2GW组串逆变器产能、3GW储能逆变器产能，跟着市集进一步放量、本钱进一步下降情景下产物削价的成分，估计市集代价将由于放量慢慢下降，于是来日代价相对史籍单价较低，达产后组串逆变器的均匀售价比拟 2022年前三季度降幅为23.23%，储能逆变器的均匀售价比拟2022年前三季度降幅为32.78%。

　　项目筑成后项目达产期估计竣工的年均收入为1,021,563.28万元，项目收入明细外组成如下：

　　序号 名称 年产量 单元 项目产物达产期均匀发卖价（元/W） 合计（万元）

　　本项目标贸易本钱要紧席卷直接资料用度、燃料与动力、直接工资与福利、折旧用度、其他坐蓐用度等。

　　个中，直接资料用度永诀集合项目产物品种并参照公司史籍年该类型产物直接资料与估计产销量实行测算，公司组串式逆变器2022年1-9月直接资料用度为0.1322元/瓦，公司储能式逆变器2022年1-9月直接资料用度为0.4927元/瓦；

　　燃料动力用度席卷水脚、电费、自然气用度，依照公司史籍年度燃烧与动力用度占收入的比重确定，为0.12%；

　　直接工资与福利为根据营业估计范围（即产能与当年达产率）预估的项目劳动定员，人均工资依照公司员工的史籍工资水准策动，且正在预期时依照年均3%的增加幅度测算；折旧用度席卷衡宇筑设物折旧用度、设置折旧用度，正在项目固定资产原值根柢上依照公司财政折旧计谋实行折旧，个中衡宇筑设物折旧年限为20年，呆板设置10年，运输设置5年，残值率皆为10%；其他制作用度按发卖收入的1%实行测算。

　　由上述各期贸易收入及坐蓐本钱可策动，本募投项目中产物达产期测算毛利率均匀为27.32%。

　　功夫用度要紧席卷发卖用度、办理用度、研发用度等，因为功夫用度涉及与非组串式、储能式营业（如微型逆变器营业）正在共用职员、地方上的分摊，于是参考德业变频（逆变器板块子公司）史籍举座水准确定。

　　且因为德业变频正在2020年及以前存正在较高比例的非逆变器营业，如暖风机独揽体例、变频独揽芯片等，2019年、2020年、2021年、2022年1-9月其逆变器营业占收入比重永诀为24.83%、65.56%、92.15%及96.14%，于是要紧以德业变频2021年及2022年1-9月财政数据举动逆变器板块功夫用度参考，整个如下：

　　由上外可睹，公司功夫用度自2021年至2022年1-9月涌现降低趋向，但切磋到公司营业范围的夸大靠山下办理难度、市集开荒等成分的影响，出于把稳切磋，依照上述均值乘以105%举动预测期功夫用度测算比例，该数值具有把稳性、合理性。

　　依照《财务部合于调解增值税税率的报告》（财税[2018]32），项目应当缴纳增值税，发卖货品增值税税率13%。本项目附加席卷都市庇护开发税，培养费附加、地方培养费附加等，项目附加税的计税根据是产物的增值税，个中，都市庇护开发税税率7%，培养费附加税税率3%、地方培养费附加税税率2%。

　　基于上述假设，通过贸易收入与各项本钱用度的差值确认本募投项目中产物达产年测算净利率为15.18%，策动流程整个如下：

　　本次募投项目达产期相干目标与史籍期、同行业可比公司募投项目比较，情景整个如下：

　　阳光电源 年产100GW新能源发电配备制作基地项目（席卷新增70GW光伏逆变器、 15GW风电变流器和15GW储能变流器产能） 28.06% 15.50% 10.03%

　　注1：贸易收入及贸易本钱可依照分别产物种别实行分别，但功夫用度率、税费等难以依照产物实行准确拆分，于是毛利率处以组串式、储能式逆变器板块列示，功夫用度率及净利率处以德业变频子公司列示；

　　注2：因为德业变频正在2020年及以前存正在较高比例的非逆变器营业（如暖风机独揽体例、变频独揽芯片等），2019年、2020年、2021年、2022年其逆变器营业占收入比重永诀为24.83%、65.56%、92.15%及95.74%，于是逆变器板块的史籍用度、净利润数据要紧以德业变频2021年及2022年相干目标实行参考，下同；

　　注3：公司达产期募投项目均匀功夫用度率（不含财政用度）略低于 2021年及2022年均值，要紧系此前募投效益测算以2021年及2022年1-9月举动史籍期对达产期实行预测，该数值正在切磋2022年四序度后有所提升，但费率范围挨近，下同。

　　由上外可知，本项目毛利率测算值27.32%低于2021年-2022年组串式营业毛利率均值37.30%、储能逆变器营业毛利率均值46.16%，要紧系：开始，本次募投项目扩产席卷了组串逆变器及储能逆变器，组串逆变器毛利率比拟储能逆变器较低，于是摊薄了举座毛利率；其次，因为产能节制，呈文期内公司优先餍足了单价和毛利率更高的境外发卖，同行业公司要紧以境内发卖为主，跟着募投产能擢升，公司将进一步开荒境内市集，毛利率将趋于行业均匀；另外，受下逛光伏行业补贴降低、平价上钩的传导影响，光伏家产及逆变器的利润空间及发卖单价亦处于举座降低的趋向，依照中邦光伏行业协会统计，组串式逆变器代价亦从2014年的0.54元/W降至2021年的0.17元/W，且正在继续降低中。同时，公司要紧发卖区域及产物也面对着同行业公司扩产与新进从业者参预等角逐加剧的情景，借使公司无法通过继续身手革新撑持角逐力，或市集竞品推出使得公司产物无法坚持较高的利润水准，则公司要紧产物的毛利率将面对下滑危害。归纳切磋上述成分，本项目毛利率参考行业均匀水准并集合来日削价趋向，测算取值相对把稳且具有合理性。

　　本项目功夫用度率（不含财政用度）6.75%远低于同行业可比公司募投项目功夫用度率（不含财政用度）均值16.74%，要紧系德业变频史籍期数据均值7.02%远低于可比公司同期均值14.95%，公司用度独揽才华更好系：1）公司身世守旧家电企业，实行精致化办理，功夫用度率平昔独揽正在较低水准；2）公司依托境外经销配合伙伴或采用贴牌本土经销商的形式实行发卖，相较个别同行业可比公司正在境外设立子公司并参加发卖团队的格式，下降了市集及客户开采等发卖合节本钱；3）有别于同行业角逐敌手主动拓展新兴营业，德业变频聚焦主业逆变器且现有产物已度过市集开荒期并急速起量，功夫用度取得摊薄。举座而言， 本募投项目功夫用度率选用具有把稳性、合理性。

　　公司年产25.5GW组串式、储能式逆变器坐蓐线年的德业变频净利率均值30.41%，但高于同行业可比公司募投项目净利率均值10.16%，要紧系如上所述用度独揽才华区别所致。于是，本项目净利率测算亦具有把稳性、合理性。

　　发行人测算估计效益时，以2019年-2022年1-9月为预测基期，开发期为2年，T为开发日，T+3至T+5为产能爬坡期，T+6至T+12为达产期，本项目达产后估计竣工的年均收入为183,623.09万元，项目毛利率为40.44%，项目净利率为25.71%，税前内部收益率为46.95%，项目要紧经济目标如下：

　　正在本募投项目中，贸易收入为微型逆变器收入，产物收入=年产量×均匀售价。个中，产物年销量依照谋划产能及预测达产率策动，切磋行业供需合联和新筑产线逐渐产能爬坡的影响，假定第3-5年达产率永诀为40%、60%、80%，以后安宁年份达产率均为100%。

　　微型逆变器产物参照公司下逛配合客户意向采购代价及现有代价确定，个中2022年前三季度公司微型逆变器每瓦代价为0.67元。切磋到新增3GW微型逆变器产能远高于现有0.79GW微型逆变器产能，跟着市集进一步放量、本钱进一步下降情景下产物削价的成分，估计市集代价将由于放量慢慢下降，于是来日代价相对史籍单价较低，达产后微型逆变器的均匀售价比拟2022年前三季度降幅为8.65%。

　　项目筑成后项目达产期估计竣工的年均收入为183,623.09万元，项目收入明细外组成如下：

　　序号 名称 年产量 单元 项目产物达产期均匀发卖价（元/W） 合计（万元）

　　本项目标贸易本钱要紧席卷直接资料用度、燃料与动力、直接工资与福利、折旧用度、其他坐蓐用度等。

　　个中，直接资料用度永诀集合项目产物品种并参照公司史籍年该类型产物直接资料与估计产销量实行测算，公司微型逆变器2022年1-9月直接资料用度为0.4249元/瓦；

　　燃料动力用度席卷水脚、电费、自然气用度，依照公司史籍年度燃烧与动力用度占收入的比重确定，为0.12%；

　　直接工资与福利为根据营业估计范围（即产能与当年达产率）预估的项目劳动定员，人均工资依照公司员工的史籍工资水准策动，且正在预期时依照年均3%的增加幅度测算；

　　折旧用度席卷衡宇筑设物折旧用度、设置折旧用度，正在项目固定资产原值根柢上依照公司财政折旧计谋实行折旧，个中衡宇筑设物折旧年限为20年，呆板设置10年，运输设置5年，残值率皆为10%；其他制作用度按发卖收入的1%实行测算。

　　由上述各期贸易收入及坐蓐本钱可策动，本募投项目中产物达产期测算毛利率均匀为40.44%。

　　功夫用度要紧席卷发卖用度、办理用度、研发用度等，因为功夫用度涉及与非微型逆变器营业（如组串式、储能式营业）正在共用职员、地方上的分摊，于是参考德业变频（逆变器板块子公司）史籍举座水准确定。

　　且因为德业变频正在2020年及以前存正在较高比例的非逆变器营业，如暖风机、变频独揽芯片等，2019年、2020年、2021年、2022年1-9月其逆变器营业占收入比重永诀为24.83%、65.56%、92.15%及96.14%，于是要紧以德业变频2021年及2022年1-9月财政数据举动逆变器板块功夫用度参考，整个如下：

　　由上外可睹，公司功夫用度自2021年至2022年1-9月涌现降低趋向，但切磋到公司营业范围的夸大靠山下办理难度、市集开荒等成分的影响，出于把稳切磋，依照上述均值乘以105%举动预测期功夫用度测算比例，该数值具有把稳性、合理性。

　　依照《财务部合于调解增值税税率的报告》（财税[2018]32），项目应当缴纳增值税，发卖货品增值税税率13%。本项目附加席卷都市庇护开发税，培养费附加、地方培养费附加等，项目附加税的计税根据是产物的增值税，个中，都市庇护开发税税率7%，培养费附加税税率3%、地方培养费附加税税率2%。

　　基于上述假设，通过贸易收入与各项本钱用度的差值确认本募投项目中产物达产年测算净利率为25.71%，策动流程整个如下：

　　本次募投项目达产期相干目标与史籍期、同行业可比公司募投项目比较情景整个如下：

　　禾迈股份 智能制作基地开发项目（年产40万台微型逆变器及16万台DTU数据搜罗器） 46.74% 23.90% 18.76%

　　注：此处毛利率处以微型逆变器板块列示，功夫用度率及净利率处以德业变频子公司列示。

　　由上述统计可知，公司本次募投项目毛利率略高于2021至2022年均值39.34%，要紧系2021年公司微型逆变器营业尚处于起步阶段，未变成范围收入，利润空间尚未充溢散释，2022年公司微型逆变器板块毛利率已擢升至46.68%；另外公司本次募投项目毛利率低于同行业禾迈股份募投项目预测毛利率，要紧系禾迈股份已从事微逆营业众年，发卖、供应链才华均较公司加倍成熟、安宁，史籍期结余才华强于公司微逆板块，其毛利率均值43.87%高于公司史籍期毛利率均值39.34%，效益测算相对把稳合理。

　　本项目功夫用度率（不含财政用度）6.75%远低于禾迈股份募投项目功夫用度率（不含财政用度）23.90%，要紧系史籍期数据德业变频2021年及2022年功夫用度率（不含财政用度）均值7.02%远低于禾迈股份同期均值16.90%，公司用度独揽才华更好要紧系：1）公司身世守旧家电企业，实行精致化办理，功夫用度率平昔独揽正在较低水准；2）公司依托境外经销配合伙伴或采用贴牌本土经销商的形式实行发卖，相较禾迈股份以直销为主的发卖形式下降了市集及客户开采等发卖合节本钱；3）禾迈股份正在上述史籍期向新产物储能逆变器参加较高研发及市集开荒用度，但尚未变成大范围发卖，德业变频聚焦主业逆变器且现有产物已度过市集开荒期并急速起量，功夫用度取得摊薄。

　　公司年产3GW微型逆变器坐蓐线年的德业变频净利率均值30.41%，但高于禾迈股份募投项目净利率均值18.76%，要紧系公司用度独揽才华较强所致。于是，公司年产3GW微型逆变器坐蓐线开发项目净利率测算亦具有把稳性、合理性。

　　发行人已就本次募投项目及召募资金操纵可行性施行了《公法律》《证券法》和中邦证监会及上海证券往还所法则的决议次序，整个如下：

　　1、公司已延聘深圳大象投资垂问有限公司出具本次募投项目相干的可行性考虑呈文，并以此为根柢撰写本次发行A股股票召募资金操纵可行性理会呈文。

　　2、2022年10月28日，发行人召开第二届董事会第十九次集会，审议通过了《合于公司2022年度非公然采行A股股票召募资金操纵可行性理会呈文的议案》等议案。

　　3、2022年11月14日，发行人召开2022年第三次暂时股东大会，审议通过了《合于公司2022年度非公然采行A股股票召募资金操纵可行性理会呈文的议案》等议案。

　　4、2023年2月22日，发行人召开第二届董事会第二十二次集会，审议通过了《合于公司2022年度向特定对象发行A股股票召募资金操纵可行性理会呈文（修订稿）的议案》《合于公司2022年度向特定对象发行A股股票计划论证理会呈文的议案》等议案；

　　5、2023年3月10日，发行人召开2023年第一次暂时股东大会，审议通过了《合于公司2022年度向特定对象发行A股股票计划论证理会呈文的议案》等议案。

　　于是，发行人已就本次募投项目及召募资金操纵可行性施行了《公法律》《证券法》和《注册办理设施》等相合公法律例、规章及典范性文献及中邦证监会、上海证券往还所法则的决议次序。

　　1、查阅本次募投项目标可行性考虑呈文，获得项目测算草稿，复核了募投项目标整个投资组成，理会投资金额、效益测算的测算根据、流程、结果的合理性；

　　2、查阅发行人呈文期内财政报外，获得并复核了发行人本次发行增补活动资金测算根据以及测算流程；

　　3、核查本次募投项目整个投资范围安插明细，投资范围的测算根据和测算流程，各项投资组成是否属于本钱性支拨，是否操纵召募资金参加，募投项目目进取展情景、估计进度安插及资金的估计操纵进度，并核查董事会前参加情景；

　　1、发行人本次募投项目各子项目投资金额测算合理，各项支拨本钱化与用度化分类合适，本钱性支拨占比赶过召募资金总额的70%；

　　2、发行人本次发行召募资金个别用于增补活动资金，是发行人正在归纳切磋现有钱银资金及前次超募资金操纵安插的情景下，为餍足发行人急速发扬所需的新增活动资金需求所作出的深远谋划。经测算，发行人来日三年合计活动资金缺口大于本次召募资金拟用于增补活动资金范围，增补活动资金用于增补规划资金需求具备需要性、合理性；

　　3、本次募投项目效益测算基于发行人史籍规划统计材料、本次募投项目标参加情景、来日规划发扬谋划和市集发扬趋向实行预测，本次募投项目毛利率、净利率与同行业募投项目均匀水准比拟不存正在明显区别，募投项目效益测算结果把稳合理；

　　4、发行人已就本次募投项目及召募资金操纵可行性施行了《公法律》《证券法》和《注册办理设施》等相合公法律例、规章及典范性文献及中邦证监会、上海证券往还所法则的决议次序。

　　依照申报资料，呈文期内，境外发卖收入占主贸易务收入比例永诀为8.36%、

　　请发行人阐述：（1）呈文期内境外发卖的整个情景，席卷但不限于邦度区域、产物品种、发卖量、发卖金额及占比、境外发卖形式及流程、要紧客户情景；

　　（2）中美营业摩擦、邦度对外营业计谋、汇率摇动等成分对坐蓐规划的影响；（3）

　　境外发卖占比继续擢升的原由及合理性，对境外发卖接纳的核查次序、比例、替换次序、结论。

　　一、呈文期内境外发卖的整个情景，席卷但不限于邦度区域、产物品种、发卖量、发卖金额及占比、境外发卖形式及流程、要紧客户情景

　　（一）呈文期内境外发卖的整个情景，席卷但不限于邦度区域、产物品种、发卖量、发卖金额及占比

　　126,220.19万元和345,362.31万元，占主贸易务收入的比例永诀为14.90%、30.48%和58.23%，境外发卖金额及占比正在呈文期内涌现继续擢升的改观趋向，呈文期内，公司境外发卖对应的本钱永诀为29,954.54万元、81,316.12万元和186,433.04万元，占主贸易务本钱的永诀为12.93%、25.52%和50.83%，与境外收入占主贸易务收入的改观趋向基础划一。截至目前公司的坐蓐基地均位于邦内，公司外现邦内坐蓐工场的质料、本钱上风，供应邦内和环球市集客户，呈文期内公司境外发卖收入对应的本钱均爆发正在境内。同时，为更好的任职邦际市集、坚持角逐力，公司来日也将逐渐结构海外坐蓐基地开发。

　　注：其他包罗电道独揽体例、暖风机、空调、储能电池等产物，因产物品种较为繁杂，且其他收入占总境外发卖收入金额较小，于是未正在上外中列示销量。

　　呈文期内，公司逆变器营业以境外发卖为主，公司逆变器营业中境外发卖占比永诀为84.80%、86.64%和80.31%，公司逆变器营业分产物品类及发卖区域的情景整个如下：

　　呈文期内，公司境外发卖以逆变器营业为主，公司境外发卖中逆变器营业收入占比永诀为62.66%、82.20%和92.01%。公司促进区别化市集策略，为分别市集用户供应分别的产物任职，将逆变器的海外结构蚁合正在巴西、南非、美邦等近几年市集需求增速较疾的邦度或区域，整个情景如下：

　　呈文期内公司境外发卖中除湿机营业收入占比永诀为33.82%、16.20%和4.48%，要紧发卖到英邦、美邦等邦度或区域。正在海外市集中，除湿机的普及率远高于中邦，欧美等区域除湿机需求较大，整个情景如下：

　　综上所述，公司境外发卖以逆变器为主，呈文期内逆变器境外发卖收入占外销收入比例永诀为62.66%、82.20%和92.01%。正在环球光伏新增装机量高速增加的靠山下，发行人捉住急速增加的市集需求，主动促进逆变器营业扩展，通过新产物的开采及产物利用的升级，络续开掘客户的区别化需求，结实既有上风市集，开荒新兴市集，夸大公司品牌著名度和美誉度。正在求过于供的市集情况下，公司依赖高质料和横跨货量产物以及身手研发上风，能手业内具有了较好的角逐身分，市集份额逐年擢升，从而导致境外发卖收入增幅较大。

　　呈文期内，公司境外发卖的产物要紧席卷逆变器和除湿机，个中逆变器和除湿机的发卖形式和发卖流程永诀如下：

　　逆变器举动光伏发电体例、储能体例的要紧重点部件之一，须要和其他部件集成后供应给电站投资业主、家庭户用、工贸易主等最终用户操纵。光伏发电体例、储能体例正在供应给电站投资业主、家庭户用、工贸易主等最终用户操纵之前，存正在相应的体例安排、体例部件集成以及体例装配合节，公司设置往往由上述中央合节的光伏体例集成商、EPC承包商、装配商等经销商采购，变成了安宁的发卖渠道。呈文期内，公司逆变器的境外发卖形式为买断式经销。

　　缔结合同或订单 境外客户下单时，发行人会与其缔结发卖合同或订单，商定数目、金额、付款格式、结算格式等音信

　　安插坐蓐 发卖部分获取订单后，收到预收款后（如有），坐蓐部分有劲安插坐蓐打算及机合坐蓐事业

　　发货 发卖部分依照交货期填写发货指令单报告栈房部分绸缪发货，并委托第三方物流公司运输到目标地。对待直接出口发卖的货品，公司要紧采用FOB代价结算，公司以货品报合出口并装船举动确认收入的时点

　　公司除湿机产物的境外发卖均为OEM/ODM形式，为直销形式。公司依照海外品牌运营商的产物谋划和订单需求，按客户供应的安排计划实行坐蓐，或自立实行产物前期安排和开采，变成产物安排开采计划并经客户承认后，依照两边商定的计划实行模具开采和坐蓐制作，公司有劲供应契合计划请求的样品，通过客户确认后机合批量坐蓐，并发货至客户指定住址。

　　缔结合同或订单 境外客户下单时，发行人会与其缔结发卖合同或订单，商定数目、金额、付款格式、结算格式等音信

　　安插坐蓐 发卖部分获取订单后，收到预收款后（如有），坐蓐部分有劲安插坐蓐打算及机合坐蓐事业

　　发货 发卖部分依照交货期填写发货指令单报告栈房部分绸缪发货，并委托第三方物流公司运输到目标地。对待直接出口发卖的货品，公司要紧采用FOB代价结算，公司以货品报合出口并装船举动确认收入的时点

　　2020年、2021年及2022年，公司境外发卖前五大客户合计发卖额占当期主贸易务收入的比重永诀为6.65%、13.98%及28.62%，占当期境外发卖收入的比例永诀为44.65%、45.86%及49.15%，要紧系逆变器营业高速增加。呈文期内，公司境外发卖要紧客户较为安宁，前五大客户的发卖情景如下外所示：

　　序号 客户名称 发卖区域 金额（万元） 要紧产物品种 占主贸易务收入比例 占境外发卖收入比例

　　序号 客户名称 发卖区域 金额（万元） 要紧产物品种 占主贸易务收入比例 占境外发卖收入比例

　　序号 客户名称 发卖区域 金额（万元） 要紧产物品种 占主贸易务收入比例 占境外发卖收入比例

　　呈文期内公司境外收入前五大客户占比永诀为44.65%、45.86%、49.15%，不存正在客户蚁合及对简单客户有较大依赖的情况，呈文期内公司前五大客户变动要紧系逆变器营业的急速发扬，告捷开荒南非、巴西、美邦等市集所致。呈文期内，两家客户较为安宁，永诀为PORTABLE SOLAR LLC和Global Tech China Ltd.。PORTABLE SOLAR LLC系一家位于美邦德克萨斯州的著名光储经销商，要紧发卖区域包罗美邦、加拿大、墨西哥等地；Global Tech China Ltd.是一家光伏体例及产物营业商，向德业股份采购的产物席卷储能逆变器及组串式逆变器，要紧销往南非等邦度或区域。

　　2021年公司境外发卖前五大客户中新增两家，永诀为SERTRADING BR LTDA和Helte Equipamentos Eletricos EIRELI。SERTRADING BR LTDA与德业股份2021年起劈头配合，系巴西大型光储公司Belenus Solar下的营业平台，此前由Belenus Solar与德业股份展开配合，2020年Belenus Solar为德业股份第十三大客户；Helte Equipamentos Eletricos EIRELI系一家巴西坐蓐商，2020年境外发卖排名第六名，公司正在巴西等地继续加大市集、客户开采力度，获得客户承认，正在呈文期内继续放量。公司前五大境外发卖裁减客户中，INTERTEX, INC.仍与公司坚持优秀配合合联，为公司当期境外发卖第七大客户；KSOLARE ENERGY PVT.LTD.系一家印度逆变器经销商，2021年因公司对其应收账款估计无法收回，公司对其计提全额坏账绸缪，目前已与其终止配合。

　　公司呈文期内境外收入前五大客户均非公司相干方，亦不存正在公司董事、监事、高级办理职员和重点身手职员、要紧相干方和持有5%以上股东正在上述客户中占领权柄的情况。

　　总体而言，公司呈文期内境外发卖前五大客户排名变动要紧系呈文期内公司逆变器发卖增加及市集拓展所致，具有贸易合理性。

　　2018年6月以还，中美营业争端频发。中美两边实行了众轮经贸磋商，但来日仍存正在不确定成分。呈文期内，中美营业摩擦对公司的坐蓐规划未酿成强大倒霉影响，整个理会如下：

　　从坐蓐和采购角度，公司产能基身分于邦内，且公司要紧向境内供应商实行采购，公司采购产物的替换性较强，故中美营业摩擦对公司坐蓐和采购未酿成强大倒霉影响。

　　从公司境外发卖收入散布来看，呈文期内，公司对美邦的发卖收入永诀为8,542.62万元、22,574.53万元及41,592.66万元，占公司贸易收入的比例永诀为2.83%、5.42%和6.98%，公司美邦区域的发卖收入占比目前较低，中美营业摩擦对公司收入和结余影响有限，整个如下：

　　从合税征收角度，公司出口美邦客户的产物要紧为逆变器，呈文期内美邦政府对中邦抵达美邦口岸的逆变器加征25%的分外合税，但公司依赖其产物的高品格正在美邦市集仍坚持较强的市集角逐力，可以竣工将推广的合税本钱向客户迁徙而不耗损过众的市集需求，呈文期内中美营业摩擦未对公司坐蓐规划发作强大倒霉影响。

　　公司举动一家环球化结构的企业，呈文期内产物要紧销往巴西、南非、美邦、黎巴嫩、阿联酋、波兰、印度等邦度和区域，公司境外发卖邦度较为分别，并未对美邦区域的发卖发作较强的依赖性；另外公司的美邦客户如PORTABLE

　　SOLAR LLC是美邦德克萨斯州的著名光储经销商，营业范围较大，资金能力及代价承担才华较强，粘性较高，同时公司产物具有较强的市集角逐力，呈文期内

　　公司对美邦区域的发卖收入逐年上升，未映现大幅下滑的情况，呈文期内中美营业摩擦未对公司要紧产物对美出口营业酿成强大倒霉影响。

　　发行人已正在召募仿单之“六、与本次发行相干的危害成分”之“（一）对公司重点角逐力、规划安宁性及来日发扬恐怕发作强大倒霉影响的成分”之“2、营业计谋及境外发卖危害”中提示相干危害。

　　举动一家环球化结构的企业，呈文期内公司产物境外要紧销往巴西、南非、美邦、黎巴嫩、阿联酋、波兰、印度等邦度和区域。上述邦度和区域中，曾存正在欧盟、印度、土耳其等个别邦度和区域针对中邦出口的光伏组件（未直接针对光伏逆变器）等产物建议反倾销、反补贴侦察等情况，截至目前尚未对公司坐蓐规划发作强大倒霉影响，但来日借使夸大到逆变器或完全光伏设置，将存正在潜正在倒霉影响；美邦“301侦察”的征税对象席卷光伏逆变器，美邦政府对中邦抵达美邦口岸的逆变器加征25%的分外合税。近年来跟着寰宇经济的逐渐光复，邦际营业情况举座较为安宁，邦内计谋和产物情况优秀，但我邦还是面对较为纷乱的邦际时局，除中美营业摩擦加剧外，个人区域冲突时有爆发，环球营业守卫主义有所低头。

　　为避免简单境外市集营业摩擦、地缘政事导致的危害，公司主动实行环球化结构，营业遍布美洲、欧洲、亚洲、非洲等地，分别邦际营业中爆发营业摩擦、目标邦政事经济情况和邦际营业时局爆发较大变动带来的危害。发行人集合各个市集相干家产的公法、律例及计谋，以及市集开荒和任职的须要，正在巴西、南非、西班牙、意大利、黎巴嫩、荷兰、澳大利亚、印度等邦度和市集开荒经销渠道和当地任职点。同时正在其他要紧市集及区域委托境外代劳商协助公司实行市集实行、庇护事业。呈文期内，邦度对外营业计谋尚未对公司坐蓐规划酿成强大倒霉影响。

　　但外部情况以及计谋改观仍存正在不确定性，来日借使发行人境外要紧发卖邦度或区域就光伏逆变器等产物建议营业摩擦和争端，或者因政事、经济情况变动出台倒霉于发行人产物的进出口的相干营业及合税计谋，将会对发行人的境外营业开荒和境外市集发卖发作倒霉影响。对此发行人已正在召募仿单之“六、与本次发行相干的危害成分”之“（一）对公司重点角逐力、规划安宁性及来日发扬恐怕发作强大倒霉影响的成分”之“2、营业计谋及境外发卖危害”中提示相干危害。

　　发行人营业组织中，境外发卖占斗劲高，美元收汇举座范围较大。2022年，公司发卖商品流入的现金折合邦民币共计45.79亿元，个中美元收入流入折合人

　　呈文期内，美元对邦民币汇率的改观除对公司境外发卖收入发作影响外，还展现正在公司持有外币钱银性资产功夫发作的汇兑损益及公司通过展开远期结售汇及期权往还而发作的投资收益和公正代价改观损益。针对已到期交割的远期锁汇及期权产物，发行人将已竣工的收益计入投资收益；针对未到期的远期锁汇及期权产物，发行人操纵公然市集上与合约盈利到期日限日近似的远期外汇汇率牌价，举动远期外汇合约公正代价真实认根据，并操纵远期外汇合约公正代价与远期外汇合约的商定交割汇率之间变成的差额举动公正代价改观损益。

　　呈文期内，公司汇兑损益、远期外汇合约发作的投资收益及远期外汇合约发作的公正代价改观损益，整个情景列示如下：

　　投资收益-远期外汇合约发作的投资损益（收益以正数列示） -2,045.31 378.72 454.26

　　公正代价改观损益-远期外汇合约发作的损益（收益以正数列示） -3,145.83 2,534.79 6.93

　　公司境外发卖的结算钱银要紧为美元。呈文期内公司汇兑损益、远期外汇合约发作的投资收益与公正代价改观损益合计发作收益永诀为-1,429.34万元，844.03万元与7,114.57万元，占贸易收入的比例永诀为-0.47%、0.20%和1.19%，占利润总额的比例永诀为-3.27%、1.28%和4.06%，金额及占比均较小。

　　公司正在外汇办理流程中已利用众种危害防备步调裁减外汇危害。公司拣选正在汇率处于低位时，目前性持有美元而非直接结汇，并拣选远期锁汇等步调对冲危害，防备汇率大幅摇动对公司经贸易绩酿成的倒霉影响。

　　如来日邦度的外汇计谋爆发变动，或邦民币汇率水准爆发较大摇动，将恐怕对公司的产物出口和经贸易绩带来倒霉影响。对此发行人已正在召募仿单之“六、与本次发行相干的危害成分”之“（一）对公司重点角逐力、规划安宁性及来日发扬恐怕发作强大倒霉影响的成分”之“7、汇率摇动危害”中提示相干危害。

　　三、境外发卖占比继续擢升的原由及合理性，对境外发卖接纳的核查次序、比例、替换次序、结论

　　呈文期内，公司境外发卖以逆变器营业为主，呈文期内永诀占比62.66%、82.20%和92.01%。发行人境外发卖占比继续擢升要紧系光伏和储能行业继续景气、公司继续促进区别化角逐策略所致，整个情景如下：

　　2010年以还光伏市集装机容量大范围增加，动员了光伏发电必备模块逆变器的市集需求。依照Wood Mackenzie数据，2020年环球光伏逆变器的出货量为185GW，2021年增加至200GW，个中2021年中邦光伏逆变器新增和替代需求总量已抵达53.6GW，约占环球27%，估计2025年需求总量将抵达134.5GW。公司逆变器类型席卷组串逆变器、储能逆变器、微型逆变器，三类逆变器的市集容量及发扬情景整个如下：

　　组串式逆变器是光伏发电体例的要紧构成个别之一，与太阳能电池板（即光伏组件）、独揽器、配电箱、电外、支架等配件合伙组成光伏发电体例，平常利用于室第、工贸易屋顶、地面电站等光伏发电场景。

　　依照浙商证券考虑所基于IEA、Wood Mackenzie、GWEC、CNESA、CIAPS、IRENA及逆变器上市公司通告音信摒挡，2021年至2025年组串逆变器的新增装机永诀为77GW、130GW、175GW、216GW及264GW。能手业高速发扬的趋向下，呈文期内，公司与同行业可比上市公司组串式逆变器贸易收入范围均坚持高速增加，整个如下：

　　综上，呈文期内公司组串式逆变器收入大幅增加，与行业市集容量扩充、同行业公司相干收入大幅擢升的营业靠山相符，具有合理性。

　　储能逆变器与储能电池、电池办理体例(BMS)、能量办理体例（EMS）等合伙组成储能体例，除平常利用于电源侧、电网侧和用户侧等发电储能场景，也利用于室第、电动汽车和电动船舶等离网场景。正在光储一体体例中，储能逆变器可通过推广独揽模块举动光伏储能混杂逆变器，同时兼具组串式逆变器的本能。

　　跟着光伏发电装机量的推广，能源储备这一配套需求的擢升已成为势必趋向。依照邦际可再生能源机构数据统计，2021年环球储能逆变器新增装机量抵达12.4GW；依照广发证券发扬考虑中央预测，2022年环球储能逆变器新增装机需求估计将增加到29.8GW。另外，依照邦际讨论机构弗若斯特沙利文数据统计，2022年公司用户侧利用储能逆变器出货量占环球出货量份额比例约为12.8%，排名环球第二，仅次于古瑞瓦特。

　　能手业高速发扬的趋向下，呈文期内公司与同行业可比上市公司储能逆变器贸易收入范围均坚持高速增加，整个如下：

　　综上，呈文期内，公司储能逆变器收入大幅增加，与行业市集容量扩充、公司市集身分及同行业公司相干收入大幅擢升的营业靠山相符，具有合理性。

　　微型逆变器的要紧利用场景为小功率、组件级此外散布式光伏发电场景。微型逆变器因为具有组件级监控才华，而且没有单点窒碍，因此正在转换作用、可视化水平、安然性、牢靠性、便捷水平等用户体验相干的主要范围优于组串式逆变器和蚁合式逆变器。得益于更为优异的产物机能和用户体验，微型逆变器虽总体本钱高于组串式逆变器和蚁合式逆变器，但正在散布式发电体例市集中更受终端客户迎接。

　　跟着光伏行业正在市集和身手方面的络续演变，环球微型逆变器出货量及分泌率逐渐提升，整个如下：

　　依照天风证券考虑所统计，公司2021年微型逆变器出货量份额约为1%，排名环球第四。能手业高速发扬的趋向下，呈文期内公司与同行业可比上市公司微型逆变器贸易收入范围均坚持高速增加，整个如下：

　　综上，呈文期内，公司微型逆变器收入大幅增加，与行业市集容量扩充、公司市集身分及同行业公司相干收入大幅擢升的营业靠山相符，具有合理性。

　　2011-2014年，邦内电力电子身手发扬疾速，邦内逆变器厂商的身手水准大幅擢升，产物机能与海外龙头的差异络续缩小，市集承认度进一步提升，慢慢变成了华为、阳光电源、古瑞瓦特、锦浪科技等企业合伙引颈行业身手发扬的安宁角逐式样。

　　正在供应链成熟、本钱独揽强、产物格料甲等亮点助力下，邦产组串逆变器活着界周围内的角逐力明显擢升。但跟着中邦企业的急速兴起，组串逆变器市集变成了众家厂商激烈夺取市集份额的面子，必定水平上变成了红天涯逐。

　　公司于2016年逐渐进入光伏逆变器家产，此时组串逆变器固然正处于行业景气期，然则市集份额一经被成熟的逆变器厂商瓜分，角逐难度较大。储能逆变器是自2017-2018年后跟着储能市集振起新增的市集需求。区别于电流单向通过的组串式逆变器，储能逆变器须要通过推广、升级模组竣工双向电流变换，身手难度更大、安然性请求更高。公司确定了以储能逆变器为主的发扬对象，主动结构，静心低压储能逆变器细分赛道，正在2021年竣工发卖收入为5.32亿元，同比增加260.96%，依照邦际讨论机构弗若斯特沙利文数据，公司2022年环球用户侧利用储能逆变器出货量份额约12.8%，排名环球第二。2022年发行人储能逆变器进一步放量，贸易收入已达24.18亿元，占逆变器营业收入的61.12%。

　　呈文期内，公司储能逆变器产物的发卖收入永诀为14,751.01万元、53,245.57万元和241,835.64万元，占公司逆变器产物收入的比例永诀为44.63%、44.46%和61.12%。呈文期内公司逆变器产物按品类分类如下：

　　呈文期内公司储能逆变器产物的发卖收入及占比络续擢升，要紧系公司区别化角逐的发扬策略所致。

　　从市集拣选来看，公司举动后起之秀，切磋到邦内逆变器市集角逐较为激烈，确定了以海外市集为主的发扬策略，着眼于海外市集的新兴增量，愚弄身手、本钱、供应链上风加疾逆变器出海。

　　从下逛需求来看，海外因电网安宁性较差、住户电价腾贵、计谋补贴向家用储能倾斜等成分影响，市集对离网逆变器的刚性需求较大，户用储能市集较为蚁合且处于高速滋长阶段。另外，因为电价及补贴成分，下搭客户对储能逆变器的代价敏锐度明显低于组串逆变器，更器重于安然性、安宁性。以美邦与南非为例，上述邦度电网安宁性较差，对并离网一体的逆变器有较大需求且须要操纵柴油发电机举动替换补给电源，而发行人产物具有安然性高、性能全部、性价比高的上风，合用风电、光伏、柴油带头机、市电四种电源，于是正在上述市集备受迎接。另外，比较海外里主流储能逆变器，公司储能逆变器适配低压电池，同时接济调换和直流耦合，性能全部。

　　从市集政策来看，逆变器正在欧洲等光伏业发扬较为蓬勃的市集和计谋接济力度较强，南非、巴西、美邦、黎巴嫩、巴基斯坦等邦度及区域市集需求近几年增速较疾。发行人正在市集政策上错峰角逐，错开欧洲等邦内其他龙头的上风区域，将逆变器的海外结构要紧蚁合正在了南非、巴西、中东等新兴市集，出货量疾速擢升。同时，发行人采用贴牌本土经销商的形式打入排他性较强的海外市集，是较少进入美邦和南非市集的邦内厂商。另外，发行人正在新加坡及澳大利亚创办了子公司，依托子公司地舆上风，辐射东南亚、中东、澳洲；正在巴西、南非、西班牙、意大利、黎巴嫩、荷兰、澳大利亚、印度等区域开荒经销渠道和当地任职点，同时正在要紧市集及区域委托境外代劳商协助公司实行市集实行、庇护等事业，正在本土发卖渠道的助力下，发行人产物告捷进入本地并撑持了较高的出货量。

　　2021年及2022年，发行人外销占比赶过10%的区域永诀为南非、巴西、美邦，这三大市集的发扬趋向、市集范围及角逐式样整个如下：

　　巴西的光伏家产相较于欧洲邦度起步较。