其认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企

　　其认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制2023/6/1外汇平台被抓案件江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“发行人” 、“传艺科技” 、“公司” ）申请向特定对象发行股票，凭据《公执法》《证券法》《注册料理手段》《证券期货功令适蓄意睹第 18号》等合系的功令、准则的相合章程，向囚系部分提交了发行申请文献。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券” 、“保荐机构” 、“主承销商” ）行为其本次向特定对象发行股票的保荐机构，蔡城和程蒙行为整个肩负举荐的保荐代外人，特为其向囚系部分出具本发行保荐书。

　　保荐机构东吴证券、保荐代外人蔡城和程蒙允诺：本保荐机构和保荐代外人依照《公执法》《证券法》《证券发行上市保荐营业料理手段》（以下简称“《保荐料理手段》”）等相合功令准则和深圳证券来往所、中邦证监会等囚系部分的相合章程，竭诚取信、发愤尽责，并正经遵照依法订定的营业正派、行业执业模范和品德法规出具本发行保荐书，并保障所出具文献的可靠性、确凿性和完备性。

　　（如无希奇证据，本发行保荐书中合系用语具有与《江苏传艺科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票召募仿单》中不异寓意）

　　本项目保荐代外人工蔡城、程蒙（后附“保荐代外人专项授权书”），保荐代外人及项目构成员根本环境如下：

　　保荐代外人，曾主办或介入的保荐营业项目席卷传艺科技（002866.SZ）2020年非公然拓行股票、江苏中法水务股份 有限公司主板 IPO等项目，并介入众家企业的改制指示工 作。正在保荐营业执业进程中正经死守《保荐料理手段》等相 合章程，执业记载优良。

　　保荐代外人，曾主办或介入的保荐营业项目席卷传艺科技（002866.SZ）2020年非公然拓行股票、苏尝尝验（300416.SZ）2021年向特定对象发行股票、江苏中法水务 股份有限公司主板 IPO等项目，并介入众家企业的改制指示 管事。正在保荐营业执业进程中正经死守《保荐料理手段》等 合系章程，执业记载优良。

　　曾介入的保荐营业项目席卷苏尝尝验（300416.SZ）2021年 向特定对象发行股票、江苏中法水务股份有限公司主板 IPO 等项目。正在保荐营业执业进程中正经死守《保荐料理手段》 等合系章程，执业记载优良。

　　JIANGSU TRANSIMAGE TECHNOLOGY CO.,LTD.

　　筹划机行使软件研发，印刷柔性线途板、导电按钮临盆、销 售，键盘的临盆和出售，通信东西（除卫星天线）、通讯筑设、 电子元器件的临盆和出售，自营和代劳各种商品及技艺的进 出口营业（邦度控制企业谋划或禁止进出口的商品和技艺除 外）。（依法须经允许的项目，经合系部分允许后方可发展经 营举止）大凡项目：电池出售；电池零配件出售；储能技艺 办事（除依法须经允许的项目外，凭买卖执照依法自助发展 谋划举止）

　　公司消费电子板块主买卖务为消费电子产物零组件的研发、临盆和出售，紧要产物为条记本及台式机电脑键盘等输入筑设及配件、条记本电脑触控板（TouchPad）及按键（Button）、柔性线途板（FPC）等。

　　2022年起，伴跟着新能源行业的一连高速起色和钠离子电池资产化旅途的慢慢豁后，公司启动对新能源行业范围的组织并起头投资、扶植钠离子电池临盆项目。截至本发行保荐书出具日，发行人钠离子电池中试线月底参加操纵，资产化经过处于行业内较为领先的名望。

　　注 2：股东姚家其通过通常证券账户持有 0股，通过投资者信用证券账户持有 2,358,800股，现实合计持有 2,358,800股。

　　注 3：股东蔡麟琳通过通常证券账户持有 966,600股，通过投资者信用证券账户持有 1,265,272股，现实合计持有 2,231,872股。

　　注：公司 2022年度利润分拨计划曾经 2022年年度股东大会审议，上外中 2022年度现金分红金额以截至本发行保荐书出具日公司股本总数及 2022年度利润分拨预案举办估计。董事会审议通过利润分拨预案之日起至履行权利分配股权立案日功夫，若公司总股本发作改换的，公司拟遵照分拨比例褂讪的准则对现金分红总额举办相应调节。

　　利钱保险倍数=（财政用度利钱支付+企业所得税+归属于公司通常股股东的净利润）/（财政用度利钱支付+血本化利钱支付）

　　依照《企业司帐法规第 34号——每股收益》及中邦证监会《公然拓行证券的公司新闻披露编报正派第 9号——净资产收益率和每股收益的筹划及披露（2010年修订）》（证监会告示[2010]2号）的章程，发行人比来 3年净资产收益率及每股收益如下：

　　注 1：根本每股收益=P0÷S（此中，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk） 此中：P0 为归属于公司通常股股东的净利润或扣除非时常性损益后归属于通常股股东的净利润；S为发行正在外的通常股加权均匀数；S0为期初股份总数；S1为申诉期因公积金转增股本或股票股利分拨等填充股份数；Si 为申诉期因发行新股或债转股等填充股份数；Sj为申诉期因回购等省略股份数；Sk为申诉期缩股数；M0申诉期月份数；Mi为填充股份次月起至申诉期期末的累计月数；Mj为省略股份次月起至申诉期期末的累计月数。

　　注 2：稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等填充的通常股加权均匀数)

　　此中：P1 为归属于公司通常股股东的净利润或扣除非时常性损益后归属于公司通常股股东的净利润，并探究稀释性潜正在通常股对其影响，按《企业司帐法规》及相合章程举办调节。

　　公司正在筹划稀释每股收益时，应试虑总共稀释性潜正在通常股对归属于公司通常股股东的净利润或扣除非时常性损益后归属于公司通常股股东的净利润和加权均匀股数的影响，遵照其稀释水平从大到小的秩序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益抵达最小值。

　　注 3：加权均匀净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 此中：P0 判袂对应于归属于公司通常股股东的净利润、扣除非时常性损益后归属于公司通常股股东的净利润；NP 为归属于公司通常股股东的净利润；E0 为归属于公司通常股股东的期初净资产；Ei 为申诉期发行新股或债转股等新增的、归属于公司通常股股东的净资产；Ej为申诉期回购或现金分红等省略的、归属于公司通常股股东的净资产；M0为申诉期月份数；Mi为新增净资产次月起至申诉期期末的累计月数；Mj为省略净资产次月起至申诉期期末的累计月数；Ek 为因其他来往或事项惹起的、归属于公司通常股股东的净资产增减改换；Mk为发作其他净资产增减改换次月起至申诉期期末的累计月数。

　　截至本发行保荐书出具日，本保荐机构为发行人控股股东、现实把握人邹伟民先生供应股权质押融资 10,000万元，质押股数 2,900万股，质押到期日为 2024年 3月 1日。上述情况不会影响本保荐机构公道执行保荐职责。经本保荐机构自查后确认：

　　（一）本保荐机构或其控股股东、现实把握人、要紧合系方不存正在持有发行人或其控股股东、现实把握人、要紧合系方股份逾越百分之五的环境； （二）发行人或其控股股东、现实把握人、要紧合系方不存正在持有本保荐机构或其控股股东、现实把握人、要紧合系方股份逾越百分之五的环境； （三）本保荐机构本次整个肩负举荐的保荐代外人及其妃耦，董事、监事、高级料理职员不存正在具有发行人或其控股股东、现实把握人及要紧合系方权利，以及不存正在正在发行人或其控股股东、现实把握人及要紧合系方任职等环境； （四）本保荐机构的控股股东、现实把握人、要紧合系方与发行人控股股东、现实把握人、要紧合系方不存正在互相供应担保或者融资等环境；

　　本保荐机构正在向中邦证监会、深圳证券来往所举荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行总部质料把握部分审核、问核及内核部分审核等内部核查圭臬对项目举办质料料理和危害把握，执行了留意核查职责。紧要管事圭臬席卷： 1、立项审核

　　项目小组正在开端尽调后出具立项申请申诉，经所正在营业部分肩负人协议后，报投资银行总部质料把握部审核；质料把握部审核通事后，将项方针立项申请申诉、初审结果等合系原料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通事后，向投资银行总部项目料理部注册。投资银行的合系营业须经由立项审核圭臬后方可进入到项目推广阶段。

　　正在项目推广阶段，投资银行总部质料把握部于 2023年 3月 13月至 2023年4月 2日对本次发行项目举办了查验。质料把握部对项目组尽职考察管事质料、管事初稿是否可靠、确凿、完备地反响了项目组尽职举荐发行人本次向特定对象发行股票项目所发展的紧要管事、是否不妨成为公司出具合系申报文献的根本，并对存正在题目提出矫正私睹。项目组依照质料把握部分的开端审核私睹进一步圆满申请文献的相合实质，窜改完毕后，投资银行总部质料把握肩负人协议后向投资银行营业问核委员会提交了《保荐项目要紧事项尽职考察环境问核外》。

　　公司投资银行营业问核委员会以问核集会的款式对项目举办问核。问核职员对《保荐项目要紧事项尽职考察环境问核外》中所列要紧事项逐项举办扣问，保荐代外人逐项证据对合系事项的核查进程、核查权谋及核查结论。

　　问核职员依照问核环境及管事初稿查验环境，指出项目组正在要紧事项尽职考察进程中存正在的题目和不敷，并恳求项目组举办整改。项目组依照问核小组的恳求对合系事项举办填充尽职考察，并填充、圆满相应的管事初稿。

　　项目组执行内部问核圭臬后，向投资银行内核管事组提出内核申请。经投资银行内核管事组审核以为传艺科技证券发行项目吻合提交公司投资银行营业内核集会的评审条目后，安顿于 2023年 4月 6日召开内核集会，列入集会的内核委员席卷杨淮、余晓瑛、陈磊、刘立乾、章雁、王博、许焰，共 7人，与会内核委员就项目是否吻合功令准则、模范性文献和自律正派的合系恳求，尽职考察是否发愤尽责举办了审核。

　　项目经内核集会审核通事后，项目组须遵照内核集会的审核私睹举办整改落实并窜改圆满合系质料，同时，项目组须对内核集会私睹造成书面回复申诉并由内核集会参会委员审核。投资银行内核管事组对回复申诉及整改落实环境举办监视审核，经内核集会参会委员审核协议且合系质料窜改圆满后方能管理合系申报手续。

　　内核委员会对发行人本次证券发行申请文献举办了逐项审核。内核委员会造成以下私睹：发行人吻合向特定对象发行股票的条目，协议东吴证券股份有限公司保荐承销该项目。

　　本保荐机构通过尽职考察和对申请文献的留意核查，做出如下允诺： （一）保荐机构已遵照功令准则和中邦证监会及深交所的合系章程，对发行人及其控股股东、现实把握人举办了尽职考察、留意核查，充满认识发行人谋划状态及其面对的危害和题目，执行了相应的内部审核圭臬，协议举荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　（二）保荐机构有充满出处确信发行人吻合功令准则及中邦证监会、深圳证券来往所相合证券发行上市的合系章程。

　　（三）保荐机构有充满出处确信发行人申请文献和新闻披露原料不存正在乌有记录、误导性陈述或者庞大脱漏。

　　（四）保荐机构有充满出处确信发行人及其董事正在申请文献和新闻披露原料中外达私睹的凭据充满合理。

　　（五）保荐机构有充满出处确信申请文献和新闻披露原料与证券办事机构楬橥的私睹不存正在本色性差别。

　　（六）保荐机构保障所指定的保荐代外人及本保荐机构的合系职员已发愤尽责，对发行人申请文献和新闻披露原料举办了尽职考察、留意核查。

　　（七）保荐机构保障本发行保荐书、与执行保荐职责相合的其他文献不存正在乌有记录、误导性陈述或者庞大脱漏。

　　（八）保荐机构保障对发行人供应的专业办事和出具的专业私睹吻合功令、行政准则、中邦证监会的章程和行业模范。

　　（十）保荐机构允诺，将死守功令、行政准则和中邦证监会对举荐证券上市的章程，自觉继承深圳证券来往所的自律囚系。

　　依照《公执法》《证券法》《注册料理手段》《保荐料理手段》等功令准则之章程，保荐机构经由留意的尽职考察和对申请文献的核查，并与发行人、发行人状师及发行人司帐师经由充满疏导后，以为传艺科技已吻合向特定对象发行股票的主体资历及本色条目；申请文献已抵达相合功令、准则的恳求，不存正在乌有记录、误导性陈述或庞大脱漏。因而，东吴证券甘心保荐传艺科技向特定对象发行股票项目，并负责保荐机构的相应义务。

　　本次发行经发行人第三届董事会第二十次集会、2022年年度股东大会审议通过，吻合《公执法》《证券法》及中邦证监会、深圳证券来往所章程的计划圭臬，本次发行尚需得回深圳证券来往所审核通过并经中邦证监会作出予以注册肯定后方可履行。

　　1、发行人本次发行的股票均为黎民币通常股，每股的发行条目和价钱均不异，吻合《公执法》第一百二十六条的章程。

　　2、发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1元/股，订价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期的首日，本次发行的价钱不低于订价基准日前 20个来往日公司股票来往均价（筹划公式为：订价基准日前 20个来往日股票来往均价=订价基准日前 20个来往日股票来往总额/订价基准日前 20个来往日股票来往总量）的 80%，发行价钱不低于票面金额，吻合《公执法》第一百二十七条的章程。

　　3、发行人本次向特定对象发行股票事项曾经发行人第三届董事会第二十次集会、第三届监事会第十八次集会、2022年年度股东大会审议通过，吻合《公执法》第一百三十三条的章程。

　　4、发行人本次向特定对象发行股票吻合中邦证监会章程的条目，尚需深圳证券来往所审核通过并报中邦证监会协议注册，本次发行吻合《证券法》第十二条的章程。

　　5、发行人本次发行不以广告、公然劝诱和变相公然的形式发行，吻合《证券法》第九条第三款的章程。

　　（二） 本次发行吻合《注册料理手段》《证券期货功令适蓄意睹第 18号》章程的发行条目

　　1、发行人不存正在不得向特定对象发行股票的情况，吻合《注册料理手段》第十一条的章程，整个如下：

　　（1）发行人不存正在私行蜕化前次召募资金用处未作改进、未经股东大会认同的情况，吻合《注册料理手段》第十一条第（一）项的章程。

　　（2）依照发行人司帐师出具的《审计申诉》， 发行人司帐师曾经就发行人2022 年度财政报外环境出具圭表无保存私睹的《审计申诉》，其以为发行人的财政报外正在总共庞大方面遵照企业司帐法规的章程编制，平正反响了发行人 2022年12月31日的兼并及母公司财政状态以及 2022 年度的兼并及母公司谋划结果和现金流量。发行人曾经将《审计申诉》及合系财政报外举办披露。发行人比来一年财政报外的编制和披露正在庞大方面不存正在不吻合企业司帐法规或者合系新闻披露正派章程的情况，吻合《注册料理手段》第十一条第（二）项的章程。

　　（3）发行人现任董事、监事和高级料理职员比来三年不存正在受到中邦证监会行政科罚，或者比来一年受到证券来往所公然诘问的情况，吻合《注册料理手段》第十一条第（三）项的章程。

　　（4）依照发行人现任董事、监事和高级料理职员填写的考察外、出具的允诺函及其室第地公安构造派出机构出具的无违警注明，发行人及其现任董事、监事和高级料理职员不存正在因涉嫌违警正正在被执法构造立案侦察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案考察的情况，吻合《注册料理手段》第十一条第（四）项的章程。

　　（5）发行人的控股股东、现实把握人比来三年不存正在要紧损害上市公司好处或者投资者合法权利的庞大违法手脚，吻合《注册料理手段》第十一条第（五）项的章程。

　　（6）发行人比来三年不存正在要紧损害投资者合法权利或者社会民众好处的庞大违法手脚，吻合《注册料理手段》第十一条第（六）项的章程。

　　（1）依照召募资金投资项方针投资项目注册等批复文献、发行人的对外告示文献及其证据，本次召募资金用处吻合邦度资产计谋和相合处境维持、土地料理等功令和行政准则的章程，吻合《注册料理手段》第十二条第（一）项的章程。

　　（2）本次召募资金无须于持有来往性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财政性投资，召募资金不直接或间接投资于以交易有价证券为紧要营业的公司，吻合《注册料理手段》第十二条第（二）项的章程。

　　（3）本次召募资金投资项目履行后，不会与控股股东或现实把握人及其把握的其他企业新增组成庞大晦气影响的同行逐鹿、显失公正的合系来往，或者要紧影响公司临盆谋划的独立性，吻合《注册料理手段》第十二条第（三）项的章程。

　　3、发行人吻合《注册料理手段》第四十条和《证券期货功令适蓄意睹第 18号》的章程，整个如下：

　　发行人已正在召募仿单中以投资者需求为导向，有针对性地披露了合系新闻并充满揭示了合系危害身分。

　　①发行人本次申请向特定对象发行股票拟发行数目不逾越 86,856,676股（含本数），未逾越本次发行前总股本的百分之三十，吻合《证券期货功令适蓄意睹第 18 号》第四条第（一）项的章程；

　　②发行人前次召募资金到位时代为 2020年 8月，与本次发行董事会决议日时代间隔大于十八个月，本次发行和前次发行的间隔期吻合《证券期货功令适蓄意睹第 18 号》第四条第（二）项的章程；

　　③发行人本次系向特定对象发行股票，不涉及履行庞大资产重组的情况，不存正在《证券期货功令适蓄意睹第 18 号》第四条第（三）项的合系情况； ④发行人已正在申报文献中对本次证券发行数目、融资间隔、召募资金金额及投向举办证据，吻合《证券期货功令适蓄意睹第 18 号》第四条第（四）项的合系章程。

　　发行人主买卖务分为消费电子板块和新能源（钠离子电池）板块，此中消费电子板块为消费电子产物零组件的研发、临盆和出售，紧要产物为条记本及台式机电脑键盘等输入筑设及配件、条记本电脑触控板（TouchPad）及按键（Button）、柔性线途板（FPC）等；新能源（钠离子电池）板块为钠离子电池产物的研发、临盆和出售，整个席卷圆柱形钠离子电池（紧要行使于低速电动车等范围）、方形钠离子电池（紧要行使于储能等范围）等。截至本发行保荐书出具日，公司钠离子电池已实行一期 4.5GWh产能的参加操纵，资产化经过好手业内处于较为领先的名望。本次证券发行召募资金总额不逾越 300,000.00 万元（含本数），召募资金扣除发行用度后的净额用于钠离子电池创制二期 5.5GWh项目和填充活动资金。近年来，依附正在资源、本钱、太平性等方面的明显上风，钠离子电池正在电化学储能、低速电动车等范围具备宏壮的使用前景和对锂电池、铅酸电池的替换潜力，行使于上述行业的需求进一步填充，下逛市集需求兴隆。发行人本次募投项目系应对行业需求填充而举办的产能扩张，本次募投项目所临盆产物均为现有紧要产物，不涉及拓展新营业与新产物。

　　另外，发行人本次发行召募资金用于填充活动资金等非血本性支付的比例未逾越召募资金总额的百分之三十，吻合《证券期货功令适蓄意睹第 18 号》第五条的合系章程。

　　4、本次发行吻合《注册料理手段》第五十五条的章程，整个如下： 发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为不逾越三十五名吻合中邦证监会章程条目的特定对象，吻合《注册料理手段》第五十五条的章程。

　　5、本次发行吻合《注册料理手段》第五十六条、五十七条、五十八条的章程，整个如下：

　　本次向特定对象发行股票通过竞价形式确定发行价钱，本次发行订价基准日为发行期首日。本次发行的发行价钱不低于订价基准日前 20个来往日公司股票来往均价的 80%（订价基准日前 20个来往日股票来往均价=订价基准日前 20个来往日股票来往总额/订价基准日前 20个来往日股票来往总量），吻合《注册料理手段》第五十六条、五十七条、五十八条的章程。

　　5、本次发行吻合《注册料理手段》第五十九条的章程，整个如下： 发行对象认购的本次发行的股票自本次发行告终之日起 6个月内不得让渡。

　　功令准则、模范性文献对限售期另有章程的，从其章程。限售期告终后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中邦证监会及深交所的相合章程推广。若前述限售期与证券囚系机构的最新囚系私睹或囚系恳求不相符，将依照合系证券囚系机构的囚系私睹或囚系恳求举办相应调节。本次发行实现后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分拨股票股利、血本公积转增等情况所衍生得到的股份亦应死守上述限售期安顿。限售期告终后按中邦证监会及深交所的相合章程推广，吻合《注册料理手段》第五十九条的章程。

　　6、本次发行吻合《注册料理手段》第六十六条的章程，整个如下： 发行人及其控股股东、现实把握人、紧要股东不存正在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益允诺，也未直接或者通过好处合系对象发行对象供应财政资助或者其他储积，吻合《注册料理手段》第六十六条的章程。

　　公司各种电脑键盘等消费电子产物零组件的紧要客户群体为大型电脑整机创制厂商，如仁宝电脑、纬创资通等，以及消费电子行业内着名品牌企业，如联念、三星电子、华为、小米等。申诉期各期，公司向前五大客户的出售收入占买卖收入的比重判袂为 61.39%、58.91%和 56.55%。

　　公司紧要客户凑集度相对较高，紧要客户的谋划摇动对公司的运营和财政事迹的影响水平相对较高。若下逛消费电子行业起色情势欠佳，则客户或许因需求萎缩低浸产量而省略对公司的零组件产物采购，或因合同不行续签而终止向公司采购，上述环境均或许对公司事迹爆发晦气影响。

　　截至申诉期末，公司总股本为 289,522,256股，此中，邹伟民和陈敏合计直接持有公司 146,980,000股股票。另外，邹伟民通过承源投资把握公司 5,346,500股投票权。因而，邹伟民和陈敏合计把握传艺科技152,326,500股的外决权，占发行前公司股本的 52.61%，两人工伉俪合联，为公司的现实把握人。遵照本次向特定对象发行股票数目上限 86,856,676股测算，本次发行实现后，邹伟民和陈敏佳耦将合计把握公司 40.47%的外决权，仍为公司现实把握人。

　　固然公司通过订定《公司章程》、《合系来往轨制》、《对外担保轨制》等规章轨制，以及履行独立董事轨制，成立了比拟圆满的法人解决构造，运转环境优良，但不废除邹伟民、陈敏佳耦正在庞大事项计划时欺骗把握权作出的肯定过后被注明为失当计划的或许，也不废除正在公司好处和家族好处冲突时，其欺骗控股名望作出晦气于公司计划的或许性。

　　近年来，除一连稳固正在消费电子零组件细分行业的焦点逐鹿力和市集份特殊，公司踊跃发展对钠离子电池等新能源范围的投资组织，并全力于造成“消费电子+新能源”的双轮驱动策略形式。然而，二次电池行业与消费电子零组件行业正在供应链、客户构造、市集行使等方面均存正在肯定差别，因而来日仍存正在肯定的产物及行业拓展不足预期的危害。

　　公司所处的消费电子零组件创制业属于技艺血本、智力血本和劳动力聚集型离子电池行业属于高度技艺聚集型行业，对行业内企业技艺和研发水准的恳求较高。尽量公司曾经通过内部提拔和外部引入集聚了一批具有行业料理临盆履历和专业技艺水准的骨干人才，但跟着公司的新营业的拓展和新产物的开拓不休胀动，若公司发作人才欠缺或焦点技艺泄密，将对公司的临盆、谋划变成晦气影响。

　　截至本发行保荐书出具日，发行人现实把握人邹伟民合计质押发行人 3,530万股股票，占其所持有的发行人股权的 24.54%，占发行人总股本的 12.19%，质押比例较低。截至本发行保荐书出具日，邹伟民直接持有的未质押的发行人股权市值正在 25亿元以上，质押的保险比例较高，但若来日发行人股价大幅下滑，仍存正在现实把握人所质押股权需填充质押或强制平仓，从而影响发行人把握平静性的危害。

　　公司消费电子营业板块的紧要产物是各种电脑键盘、条记本电脑触控板及柔性线途板等零组件，终端行使范围紧要为直接面向消费者的各种消费电子终端筑设，因而行业会受可掌握收入等宏观经济景气水平目标的影响而露出出肯定的周期性，从而爆发摇动。眼前我邦经济处于转型升级阶段，不确定性填充。要是来日我邦经济增速下滑，宏观经济不行一连向好或呈现摇动，导致消费电子行业的市集处境呈现晦气改观，则或许对公司临盆谋划爆发较大影响。

　　公司消费电子营业板块以 PCB、喷漆面板、背光模组、钣金/五金件、电子元器件等为紧要原质料，钠离子电池营业板块以各种镍盐、钠盐、铁盐、锰盐、六氟磷酸钠、聚乙烯隔阂、铝箔等为紧要原质料，紧要原质料本钱的摇动对公司临盆本钱和存货料理的影响较大。要是来日原质料紧缺或价钱大幅上涨，将导致公司产物本钱上升，给公司临盆谋划带来晦气影响。

　　2018年从此，中美之间商业摩擦的不休升级对邦际商品商业爆发诸众不确定性。

　　申诉期内，发行人主买卖务收入中外销的比例判袂为 78.29%、77.01%和67.08%，发行人外销产物紧要出口到中邦保税区内，发行人海外市集紧要分散正在中邦台湾区域、韩邦等地，直接出口至美邦较少。但鉴于公司产物一面终端使用属于美邦合税加征鸿沟，若此后中美商业摩擦再次升级，美邦一直伸张加征合税产物的力度或鸿沟，则公司一面下搭客户的产物出售或将受到影响，同时也会对公司来日区域客户拓展爆发局限，从而对公司的经买卖绩直接或间接爆发晦气影响。

　　正在消费电子零组件行业，临盆企业遍及处于充满市集化逐鹿形式，来日或许会有其它具有合系筑设亲善像临盆履历的企业参加到该行业中来。若逐鹿敌手通过加大资金、筑设和职员参加，实行产能扩张，填充市集需要，加剧市集逐鹿，导致公司紧要产物价钱和毛利率低落，将对公司的盈余本事变成晦气影响；同时，公司现有逐鹿敌手还或许通过技艺更始、谋划形式更始等形式不休渗出到公司的紧要营业范围、配套客户和出售区域，导致公司的市集份额低浸，从而对公司临盆谋划变成晦气影响。正在钠离子电池等新能源范围，钠离子电池行业目前处于资产化前期阶段，已有肯定数目的企业好手业内举办技艺和产能的组织，公司钠离子电池产物的资产化进度正在钠离子电池行业内处于较为领先的名望。来日若钠离子电池产能凑集填充，而钠离子电池的需求增速不足预期，公司将面对肯定的市集逐鹿危害。

　　跟着经济环球化的起色，目前条记本电脑等消费电子类产物及其合系的配套零组件的临盆创制临盆厂商正在我邦境内设立了很众创制工场，来日倘使邦内劳动力本钱上升或邦度资产计谋发作改观，条记本电脑等消费电子类产物的临盆加工场商或许退出我邦，正在其他低本钱的邦度或区域成立加工企业，这将加至公司的运营本钱，从而对公司事迹变成晦气影响。

　　近年来，跟着我邦经济一连中高速增进，黎民收入水准和存在水准的不休晋升，从而使邦内劳动力本钱不休上升。公司所处行业是技艺、资金、劳动聚集型相维系的行业，人工本钱占买卖本钱比重较高。近年来，公司正在筑设主动化、流程优化等方面得到了肯定成就，晋升了公司临盆效果和本钱把握，但人工本钱还是正在本钱构造中占紧要名望。来日要是人力本钱一连上升且公司未能通过进一步提升临盆主动化水准和利润增进来有用抵消劳动力本钱的影响，则或许对公司经买卖绩爆发晦气影响。

　　发行人消费电子营业板块产物的终端行使为以条记本电脑等为代外的消费电子产物。大凡而言，消费电子产物新机型公布市价格较高，但跟着该机型的慢慢成熟，以及替换机型和逐鹿机型的呈现，全部价钱将慢慢低浸。下逛终端筑设价钱低落将会弗成避免地传导到上逛，从而导致与之配套的零组件价钱低落。要是公司来日不行一连得到下逛产物更新迭代的新机型配套部件的订单，导致新老产物构造发作晦气改观，或者导致公司产物的均匀售价有所低落，将给公司的盈余本事带来晦气影响。

　　另外，正在钠离子电池等新兴二次电池范围，跟着资产化经过的一连深刻，资产链的成熟度亦将取得一连圆满，同时叠加市集全部产能的晋升带来的领域效应等身分，估计钠离子电池产物价钱将跟着行业的起色经过而露出肯定低落趋向。

　　来日，若公司正在钠离子电池营业板块无法一连保留领域效应上风、技艺上风和本钱管控上风，亦将给公司的盈余本事带来晦气影响。

　　申诉期内，发行人及美泰电子、胜帆电子等子公司出口退税金额判袂为9,391.10万元、11,099.06万元和 9,059.05万元。依照《出口货色退（免）税料理手段》进料对口、出口商业等营业享用出口增值税“免、抵、退”优惠计谋，深加工结改行务享用出口增值税免税优惠计谋，出口退税率为 13%，产物退税计谋较为平静。

　　固然上述退税金额不直接计入公司利润，但要是邦度低浸退税率或裁撤退税计谋，则弗成退税一面将计入公司谋划本钱，从而影响公司利润。要是邦度调节公司产物的出口退税计谋，公司或许无法齐备将填充的本钱内部消化或向下搭客户转嫁，从而对经买卖绩爆发晦气影响。

　　①发行人于 2019年 12月 6日得到由江苏省科学技艺厅、江苏省财务厅、邦度税务总局江苏省税务局拉拢公告的高新技艺企业证书（证书号

　　GR3），依照《中华黎民共和邦企业所得税法》章程，正在有用认按期（2019年度至 2021年度）内按 15%的税率征收企业所得税；发行人于 2022年 12月 12日得到由江苏省科学技艺厅、江苏省财务厅、邦度税务总局江苏省税务局拉拢公告的高新技艺企业证书（证书号 GR7），依照《中华黎民共和邦企业所得税法》章程，正在有用认按期（2022年度至 2024年度）内按 15%的税率征收企业所得税。

　　②重庆营志于 2019年 11月 21日得到由重庆市科学技艺局、重庆市财务局、邦度税务总局重庆市税务局拉拢公告的高新技艺企业证书（证书号

　　GR7），依照《中华黎民共和邦企业所得税法》章程，正在有用认按期（2019年度至 2021年度）内按 15%的税率征收企业所得税；重庆营志于 2022年 10月 12日得到由重庆市科学技艺局、重庆市财务局、邦度税务总局重庆市税务局拉拢公告的高新技艺企业证书（证书号 GR9），依照《中华黎民共和邦企业所得税法》章程，正在有用认按期（2022年度至 2024年度）内按 15%的税率征收企业所得税。

　　③美泰电子于 2019年 12月 2日得到由广东省科学技艺厅、广东省财务厅、邦度税务总局广东省税务局拉拢公告的高新技艺企业证书（证书号

　　GR5），依照《中华黎民共和邦企业所得税法》章程，正在有用认按期（2019年度至 2021年度）内按 15%的税率征收企业所得税；美泰电子于 2022年 12月 22日得到由广东省科学技艺厅、广东省财务厅、邦度税务总局广东省税务局拉拢公告的高新技艺企业证书（证书号 GR7），依照《中华黎民共和邦企业所得税法》章程，正在有用认按期（2022年度至 2024年度）内按 15%的税率征收企业所得税。

　　④胜帆电子于 2022年 12月 12日得到由江苏省科学技艺厅、江苏省财务厅、邦度税务总局江苏省税务局拉拢公告的高新技艺企业证书（证书号

　　GR2），依照《中华黎民共和邦企业所得税法》章程，正在有用认按期（2022年度至 2024年度）内按 15%的税率征收企业所得税。

　　依照邦度税务总局《合于深刻履行西部大开拓策略相合企业所得税题目的告示》、财务部海合总署税务总局《合于深刻履行西部大开拓策略相合税收计谋题目的告诉》（财税[2011]58号）文献及财务部、税务总局、邦度起色改进委《合于延续西部大开拓企业所得税计谋的告示》，重庆营志、重庆传艺享用西部大开拓企业所得 15%税率。

　　依照财务部、邦度税务总局《合于履行小微企业普惠性税收减免计谋的告诉》（财税[2019]13号），姑苏达仁祥、东莞传艺、崇康电子、钠离子讨论院、钠电科技、钠电新质料、传艺 HCI讨论院享用小型微利企业优惠计谋，对小型微利企业年应征税所得额不逾越 100万元的一面，减按 25%计入应征税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应征税所得额逾越 100万元但不逾越 300万元的一面，减按 50%计入应征税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。依照财务部、邦度税务总局 2021年第 12号告示《合于履行小微企业和个别工商户所得税优惠计谋的告示》，对小型微利企业年应征税所得额不逾越 100万元的一面，正在财税[2019]13号第二条章程的优惠计谋根本上，再减半征收企业所得税。

　　要是邦度合系的功令准则发作改观，或其他来历导致发行人及子公司不再吻合合系的认定或推动条目，将同一遵照 25%的所得税税率缴纳企业所得税，将对公司全部事迹爆发肯定的影响。因而，公司存正在税收优惠计谋改换危害。

　　公司出售营业的紧要结算泉币为美元。申诉期内，公司汇兑损益绝对值判袂为 3,674.88万元、831.25万元和 2,053.27万元，占当期发行人利润总额的比例判袂为 22.44%、4.68%和 18.71%。要是黎民币汇率摇动加大，则或许对公司的经买卖绩爆发更大幅度的影响。

　　申诉期各期末，公司应收账款账面价格占活动资产总额的比重判袂为34.58%、27.48%和 28.38%，占比拟高。申诉期内，公司客户紧要为电脑整机创制商和消费电子品牌商，这些企业势力雄厚、信用记载优良。公司对客户的信用计谋以月结 90天-120天为主，客户根本遵照信用计谋付款。

　　跟着公司谋划领域的伸张，正在信用计谋不发作蜕化的环境下应收账款余额仍会进一步填充。固然公司曾经遵照司帐法规的恳求和公司的现实环境订定了相应的坏账打定计提计谋，但要是公司紧要客户的谋划状态发作晦气改观，则或许导致该等应收账款不行准时或无法收回而爆发坏账，将对公司的临盆谋划和事迹爆发晦气影响。

　　申诉期内，公司的主买卖务收入毛利率判袂为24.72%、21.34%以及24.22%，主买卖务收入毛利率存正在肯定的摇动。公司的主买卖务收入毛利率摇动紧要受原质料本钱、美元汇率、市集逐鹿环境等身分影响，若来日影响公司的主买卖务收入毛利率的紧要身分发作较大改观，或许导致公司面对主买卖务收入毛利率摇动的危害。

　　公司计提存货减价打定金额判袂为 2,972.64万元、3,166.59万元和 5,450.54万元。申诉期内公司已遵照企业司帐法规的相合章程足额计提了存货减价打定，若市集需求发作庞大改观，将或许导致存货可变现净值进一步低浸，从而影响公司的经买卖绩。

　　发行人举办外汇套期保值营业效力庄重的准则，不举办以取利为方针的外汇来往，总共外汇套期保值营业均以寻常临盆谋划为根本，以整个经买卖务为依托，以规避和提防汇率危害为方针。但举办外汇套期保值营业也会存正在肯定的危害，如市集危害、内部把握危害、套期保值来往违约危害，或许使现实发作的现金流与已操作的外汇套期保值营业限期或数额无法齐备配合，或呈现不行遵照商定付出公司套保盈余从而无法对冲公司现实的汇兑牺牲的环境，因而存正在变成公司牺牲的危害。

　　公司本次向特定对象发行股票召募资金拟用于参加“钠离子电池创制二期5.5GWh项目”的投资扶植中，上述项目基于厉谨的可行性论证和市集预测，具有优良的技艺积聚和市集根本，看待公司掌握行业起色先机、进一步稳固正在钠离子电池范围的焦点逐鹿力和行业影响力具有明显的策略意思和需要性。但探究到发行人目前钠离子电池一期产能尚处于参加操纵的前期且尚未实行达产，能否实行一连平静的量产仍存正在肯定不确定性。同时，钠离子电池行为新兴的二次电池产物，其市集继承度和发行人遴选的整个技艺门途能否取得市集的充满验证存正在肯定危害。

　　正在召募资金投资项目履行后，或许会存正在宏观经济处境改观、邦度资产计谋和政府计划调节、市集改观、料理水准改观、下逛需求改观等诸众不确定身分。

　　公司维系行业起色趋向、行业市集近况，对本次召募资金投资项方针估计经济效益举办了合理、留心的测算，但发行人正在钠离子电池范围的客户及订单的一连拓展存正在肯定不确定性。另外，若来日市集逐鹿加剧，下逛市集无法有用消化新增产能，或许发作出售不足预期的环境，也或许发作为获取客户及攻下市集而减价出售的环境；若来日原质料及能源价钱、人工本钱等一连大幅上涨，且公司无法有用低浸或转嫁本钱，或许导致产物临盆本钱大幅填充。上述身分使得本次募投项目面对买卖收入、毛利率和利润总额等经买卖绩目标下滑，进而无法抵达估计经济效益的危害。

　　综上，本次召募资金投资项目存正在肯定新增产能无法充满消化及效益的完成不足预期的危害。

　　发行人本次召募资金投资项目“钠离子电池创制二期5.5GWh项目”曾经过了留意的可行性讨论论证且已得到了现阶段必备的临盆谋划许可和营业天禀，但探究到钠离子电池系二次电池范围新兴产物，本次召募资金投资项目存正在因下逛行使场景需求不足预期、技艺门途受到替换、临盆工艺流程不行知足产物恳求、受到其他竞品电池种类的逐鹿、产物无法实时得回认证、客户认证及拓展发展不足预期、合系筑设及原质料市集供应紧缺、后续合系需要天禀不行实时管理等身分而给本次募投项方针履行带来晦气影响的危害。

　　依照公司本次召募资金投资项目操纵打算，项目筑成后，公司固定资产等长久资产领域将呈现较大幅度填充，年折旧摊销用度也将相应填充。固然本次召募资金投资项目预期效益优良，项目就手履行后估计效益将能够消化新增进期资产折旧摊销的影响，但因为召募资金投资项方针扶植需求肯定周期，募投项目履行后，若市集处境等发作庞大晦气改观，则新增进期资产折旧摊销将对公司来日的盈余环境爆发较大晦气影响。

　　截至本发行保荐书出具日，发行人钠离子电池一期4.5GWh产能已量产和供货，并将正在实现产能爬坡后实行满产。探究到钠离子电池系二次电池范围的新兴产物且一期4.5GWh项目系发行人正在钠离子电池范围的首个大型项目，因而一期项目存正在因临盆料理、工艺水准等身分而变成无法一连平静量产或无法依期实行达产的危害。

　　目前，钠离子电池行业处于资产化急速胀动的枢纽岁月，面临宏壮的起色前景和兴隆的下逛市集需求，除发行人生手业内亦存正在肯定数目的企业计划了数 GWh级的钠离子电池产能筑打算划。来日，若行业内企业钠离子电池产能大6、料理危害

　　目前，公司已成立了圆满的公司解决构造和各项企业料理轨制，内部把握运转状态优良。然而跟着本次召募资金投资项方针履行，公司将新增 5.5Gwh的钠离子电池产能，营业领域随之填充，将对公司谋划料理、职员装备、资源整合等众方面提出更高恳求。要是公司未能实时适合资产领域伸张后的运营料理形式，将会直接影响公司的起色速率以及本次召募资金投资项方针现实效益。

　　公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券来往所审核通过并经中邦证监会作出协议注册肯定后方可履行。前述圭臬均为本次发行的条件条目，而能否得回该等允许及允许的时代存正在肯定不确定性。

　　本次发行计划为向不逾越 35名吻合条目的特定对象定向发行股票召募资金，而投资者的认购意向、认购本事及本次发行的发行结果将受到证券市集全部环境、公司股票价钱走势、投资者对本次发行计划的认同水平等众种外里部身分的影响。因而，公司本次向特定对象发行存正在发行召募资金不敷乃至发行衰弱的危害。

　　本次向特定对象发行召募资金到位后，公司资产总额和净资产总额将同时填充，资产欠债率将有所低落，公司资金势力进一步晋升，资产构造进一步优化，有用低浸了公司的财政危害。同时，正在本次召募资金投资项目渐渐履行和投产后，公司的营收水准将取得稳步增进，盈余本事和抗危害本事将取得明显提升，全部势力也将大幅晋升，为公司后续起色供应有力救援。但召募资金投资项目爆发效益需求肯定时代进程，正在召募资金投资项方针效益尚未齐备实行之前，公司的净利润增进幅度或许会低于净资产的增进幅度，从而爆发本次向特定对象发行后肯定岁月内净资产收益率低落的危害。

　　股票市集的投资收益与投资危害并存。股票价钱的摇动不但受公司盈余水准和起色前景的影响，并且受邦度宏观经济计谋调节、金融计谋的调控、股票市集的取利手脚、投资者的心思预期等诸众身分的影响。公司本次发行合系审批管事尚需求肯定的时代方能实现，正在此功夫股票市集价钱或许呈现相当摇动或与其投资价格要紧偏离的景色，从而或许使投资者蒙受牺牲。

　　为了维持高大投资者的好处，低浸本次向特定对象发行或许摊薄即期回报的影响，公司拟选取众种门径保障本次向特定对象发行股票召募资金有用操纵、提防即期回报被摊薄的危害，以提升对股东的即期回报。公司拟选取的整个门径如下：

　　公司众年从此注意谋划效果和本钱用度把握，来日公司将通过不休增强公司内部把握，健康各项内部把握轨制，增强进程囚系低浸谋划危害。同时，公司将一连增强预算料理，低浸各项本钱，细化资金操纵安顿，提升利润率。公司也将进一步优化各项临盆料理流程，晋升焦点技艺水准，实行降本增效的倾向。

　　为模范公司召募资金的操纵与料理，确保召募资金的操纵模范、太平、高效，依照《公执法》、《证券法》、《注册料理手段》、《上市公司囚系指引第 2号—上市公司召募资金料理和操纵的囚系恳求》、《深圳证券来往所股票上市正派》、《深圳证券来往所上市公司自律囚系指引第 1号—主板上市公司模范运作》等章程，公司订定了《召募资金料理轨制》，本次召募资金到位后，公司将依照《召募资金料理轨制》和公司董事会的决议，将召募资金存放于董事会指定的专项账户中。

　　同时，公司将依照合系准则和公司《召募资金料理轨制》的恳求，正经料理召募资金操纵，并踊跃配合囚系银行和保荐机构对召募资金操纵的查验和监视，以保障召募资金合理模范操纵，合理提防召募资金操纵危害。

　　本次向特定对象发行股票召募资金投资项方针可行性曾经公司董事会充满论证，募投项目吻合邦度资产计谋、行业起色趋向和公司来日全部起色策略的对象，具有宏壮的市集前景和效益实行本事。通过本次募投项方针履行，公司将扩充钠离子电池产能，晋升公司正在钠离子电池范围的焦点逐鹿力和盈余本事。

　　公司正经死守中邦证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的告诉》、《上市公司囚系指引第 3号—上市公司现金分红》等规章轨制，并正在《公司章程》、《来日三年（2023-2025年）股东回报计划》等文献中昭彰了分红计划。

　　来日，公司将正经推广公司的分红计谋，确保公司股东希奇是中小股东的好处取得维持。正在公司实行产物构造优化升级、企业壮健起色和经买卖绩一连晋升的进程中，深化投资者回报机制，赐与投资者一连平静的合理回报。

　　公司如违反上述允诺，将实时告示违反的实情及来历，除因弗成抗力或其他非归属于公司的来历外，将向公司股东和社会大众投资者致歉，同时向投资者提出填充允诺或替换允诺，维持投资者的好处，并正在公司股东大会审议通事后履行填充允诺或替换允诺。同时，公司允诺将依照中邦证监会、深交所后续出台的履行细则，一连圆满弥补被摊薄即期回报的各项门径。

　　依照《邦务院合于进一步煽动血本市集壮健起色的若干私睹》（邦发[2014]17号）、《邦务院办公厅合于进一步增强血本市集中小投资者合法权利维持管事的私睹》（邦办发[2013]110号）和《合于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相合事项的诱导私睹》（证监会告示[2015]31号）等文献的恳求，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对紧要财政目标的影响举办了剖析并提出了整个的弥补回报门径，合系主体对弥补回报门径不妨准确执行作出了允诺，整个环境如下：

　　（1）允诺依拍照合功令、准则及上市公司《公司章程》的相合章程行使股东权柄，不越权干涉上市公司谋划料理举止，不并吞上市公司好处。

　　（2）允诺准确执行公司订定的相合弥补回报门径以及对此作出的任何相合弥补回报门径的允诺，若违反该等允诺并给公司或者投资者变成牺牲的，甘心依法负责相应的功令义务；

　　（3）自本允诺出具日至公司本次向特定对象发行股票履行完毕前，若中邦证监会或深圳证券来往所作出合于弥补回报门径及其允诺的其他新的囚系章程的，且上述允诺不行知足中邦证监会或深圳证券来往所该等章程时，届时将按拍照合最新章程出具填充允诺。

　　若自己/本企业违反或拒不执行上述允诺，自己/本企业将正在公司股东大会及中邦证监会指定报刊公然作出诠释并致歉，并自觉继承中邦证监会、证券来往所，中邦上市公司协会选取相应的囚系门径；若给发行人或者股东变成牺牲的，本企业/自己将依法负责对公司或者股东的储积义务”

　　（1）不无偿或以不公正条目向其他单元或者局部输送好处，也不采用其他形式损害公司好处；