万得凯(301309)：浙江万得凯流体设备科技股份有限

　　万得凯(301309)：浙江万得凯流体设备科技股份有限公司使用自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见邦泰君安证券股份有限公司（以下简称“邦泰君安”或“保荐机构”）行动浙江万得凯流体修筑科技股份有限公司（以下简称“万得凯”或“公司”）初度公拓荒行股票并正在创业板上市的保荐机构，遵循《证券发行上市保荐交易处理举措》、《上市公司禁锢指引第2号——上市公司召募资金处理和利用的禁锢恳求》、《深圳证券业务所创业板股票上市法例》及《深圳证券业务所上市公司自律禁锢指引第2号——创业板上市公司楷模运作》等的联系划定，对万得凯利用自有外汇等体例支出片面募投项目所需资金并以召募资金等额置换的事项举办了核查，实在状况如下：

　　经中邦证券监视处理委员会《闭于批准浙江万得凯流体修筑科技股份有限公司初度公拓荒行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1241号）批准注册，并经深圳证券业务所批准，公司初度公拓荒行群众币平时股（A股）股票2,500万股，发行价为每股群众币39.00元，共计召募资金97,500.00万元，扣除联系发行用度11,368.66万元后，公司本次召募资金净额为86,131.34万元，个中超募资金34,181.49万元。天健管帐师工作所（分外平时协同）已于2022年9月13日对上述召募资金到位状况举办了审验，并出具了《验资呈文》（天健验〔2022〕474号）。公司对召募资金举办了专户存储，存放正在经董事会确定的召募资金专项账户中，并与保荐机构邦泰君安、专户银行签订了《召募资金三方禁锢条约》，公司及全资子公司金宏铜业（越南）有限公司与保荐机构邦泰君安、专户银行签订了《召募资金四方禁锢条约》。

　　遵循《浙江万得凯流体修筑科技股份有限公司初度公拓荒行股票并正在创业板上市招股仿单》（以下简称“《招股仿单》”），公司本次发行召募资金扣除发行用度后的净额拟用于投资下列项目：

　　三、利用自有外汇等体例支出片面募投项目所需资金并以召募资金等额置换的缘故

　　公司境外出售的回款币别紧要为美元，公司看待募投项宗旨联系用度遵循本质须要先以自有外汇支出片面金钱，后续按期统计以自有外汇支出募投项宗旨金钱金额，再由召募资金专户等额划转至公司大凡存款账户，或许加疾资金周转速率，进步资金利用效果。

　　四、利用自有外汇等体例支出募投项目所需资金并以召募资金等额置换的实在操作流程

　　1、遵循募投项目执行进度和实在状况，采用自有外汇支出时，财政部遵循审批后付款申请单的外汇品种及金额，收拾自有外汇付款，并按月汇总外汇利用支出资金明细外（外汇支出依照业务日当天中邦群众银行公告的群众币对该外币的外汇中心价折算群众币金额）；

　　2、公司财政部分每月统计募投项目顶用自有外汇等体例支出的状况，开发以自有外汇等体例支出募投项目金钱的明细台账，台账中还应纪录每笔开支的置换状况；

　　3、财政部每月建议置换申请审批流程，需配合联系用度清单，且经公司内部资金挑唆流程审批，方可举办置换。置换申请获批后，同时报送至保荐机构处注册；

　　4、财政部分正在台账中逐札记录召募资金专户转入公司大凡资金账户业务的时刻、金额、账户讯息等，并与该笔资金联系的单子举办配合记录； 5、保荐机构和保荐代外人有权接纳现场反省、书面问询等体例对公司召募资金的利用与置换状况举办监视，公司与召募资金存储银行该当配合保荐机构的观察与盘问；

　　6、年度审计时，公司将约请管帐师工作所对召募资金存放与利用状况出具鉴证呈文，包罗对上述资金支出状况的核查。

　　公司基于募投项目执行状况及金钱支出的本质需求，利用自有外汇等体例支出片面募投项目金钱并以召募资金等额置换，有利于进步公司全体运营处理效果、低落公司财政本钱及进步召募资金利用效果，且不会影响公司召募资金投资项宗旨平常发展，亦不生活变相蜕化召募资金投向或损害公司及股东甜头的情景。

　　2022年10月12日，公司召开第二届董事会第二十次集会，审议通过了《闭于利用自有外汇等体例支出募投项目所需资金并以召募资金等额置换的议案》，批准公司正在不影响募投项目平常举办的条件下，正在召募资金投资项目执行时候，遵循本质状况利用自有外汇等体例支出募投项目所需资金，并按期以召募资金等额置换，不会影响公司召募资金投资项宗旨平常发展，亦不生活变相蜕化召募资金投向或损害公司及股东甜头的情景，有利于进步公司全体运营处理效果、低落公司财政本钱及进步召募资金利用效果。

　　2022年10月12日，公司召开第二届监事会第十一次集会，审议通过了《闭于利用自有外汇等体例支出募投项目所需资金并以召募资金等额置换的议案》，监事会以为：公司利用自有外汇等体例支出募投项目所需资金并以召募资金等额置换事项，实施了需要的决定轨范，拟订了相应的操作流程，有利于进步公司全体运营处理效果、低落公司财政本钱及进步召募资金利用效果。该事项不会影响公司召募资金投资项宗旨平常发展，亦不生活变相蜕化召募资金投向或损害公司及股东甜头的情景，切合联系功令准则和公司轨造划定。

　　独立董事以为：公司本次利用自有外汇等体例支出募投项目所需资金并以召募资金等额置换的事项切合《上市公司禁锢指引第2号——上市公司召募资金处理和利用的禁锢恳求》《深圳证券业务所创业板股票上市法例》《深圳证券业务所上市公司自律禁锢指引第2号——创业板上市公司楷模运作》等联系划定，有利于进步公司全体运营处理效果、低落公司财政本钱及进步召募资金利用效果，切合召募资金利用谋略和策画，不生活变相蜕化召募资金投向或损害公司及股东甜头的状况，极度是中小股东甜头的情景。是以，独立董事同等批准公司利用自有外汇等体例支出募投项目所需资金并以召募资金等额置换的事项。

　　1、保荐机构敦促发行人对召募资金举办了专户存储，并与发行人、专户银行签订了《召募资金三方禁锢条约》，与发行人及子公司、专户银行签订了《召募资金四方禁锢条约》；

　　2、保荐机构对发行人的董事、监事、高级处理职员和控股股东及本质独揽人等举办培训，包罗召募资金利用楷模恳求等实质；并将各召募资金专户利用的楷模恳求邮件知照发行人的联系职员；

　　3、保荐机构指定保荐代外人许一忠、李晨能够随时到公司盘问、复印召募资金专户的材料，对召募资金利用状况举办监视；

　　（1）按月从召募资金专户银行得到公司各个召募资金专户的对账单； （2）按月获取公司财政部分记录的各募投项宗旨明细台账，与第（1）点中的对账单举办查对；

　　（3）按月获取公司财政部分统计募投项目顶用自有外汇等体例支出的明细台账，以及每笔置换状况；

　　（4）保荐机构和保荐代外人将按期接纳现场反省、书面问询等体例对公司召募资金的利用与置换状况举办监视。

　　5、保荐机构将继续与发行人举办召募资金楷模利用的事前疏通、事中跟踪和过后复核等联系作事；若觉察发行人召募资金利用状况相当情景，将实时向深圳证券业务所呈文。

　　经核查，保荐机构以为：万得凯本次利用自有外汇等体例支出募投项目所需资金并以召募资金等额置换的事项依然公司第二届董事会第二十次集会考中二届监事会第十一次集会审议通过，且独立董事已发外了真切批准意睹，实施了相应的审议轨范；万得凯本次利用自有外汇等体例支出募投项目所需资金并以召募资金等额置换的事项切合《上市公司禁锢指引第2号——上市公司召募资金处理和利用的禁锢恳求》《深圳证券业务所创业板股票上市法例》《深圳证券业务所上市公司自律禁锢指引第2号——创业板上市公司楷模运作》等相闭划定及公司召募资金处理轨造，不生活变相蜕化召募资金利用用处的情景，不生活与召募资金投资项宗旨执行谋略相抵触的情景，不影响召募资金投资谋略的平常举办。

　　综上，保荐机构对万得凯本次利用自有外汇等体例支出片面募投项目所需资金并以召募资金等额置换的事项无反对。