较上年同期下降18.21%Thursday,February22,2024

　　较上年同期下降18.21%Thursday, February 22, 2024为诱导上市公司深化贯彻新发扬理念，标准上市公司可赓续发扬合连音讯披露，2024年2月8日，北交所就草拟的《北京证券贸易所上市公司赓续拘押指引第11号——可赓续发扬讲演(试行)(包括意睹稿)》，公然包括意睹。

　　此前一个月，即2024年1月11日，上海南麟电子股份有限公司(以下简称“南麟电子”)因申请撤回发行上市申请文献，其北交所上市之途提前终止。此次申报，南麟电子共历经四轮问询，此中赓续规划本事、募投项目需要性及合理性是拘押合怀核心。

　　据南麟电子订立日期为2022年6月6日的招股仿单(以下简称“订立于2022年6月6日的招股书”)，南麟电子创设于2004年4月16日，是一家潜心于高品格模仿和数模同化集成电途及功率器件的安排企业。其主生意务为集成电途和功率器件的研发和发售，关键产物征求通用电源办理芯片、专用车用芯片、功率器件与IPM和信号链芯片等。

　　据首轮问询恢复，(1)南麟电子2020年、2021年生意收入同比增速区分为46.08%、66.50%，净利润增速区分为379.42%、471.2%。

　　(2)南麟电子2022年第一季度生意收入为7,388.34万元，较上年同期低落18.21%，净利润为-740.94万元，较上年同期低落159%，归母扣非后净利润较昨年同期低落56.58%。

　　(3)2021年终，南麟电子持有的贸易性金融资产关键为其持有的晟矽微电股票，南麟电子一季度所持公道价格改动收益为-1,637.25万元，若改日下逛行业需求赓续疲软、大众卫生事情影响进一步增加，南麟电子持有晟矽微电股票正在二级商场持续下行或南麟电子进一步加大对研发项主意进入，则其经生意绩会呈现低落的危险。

　　(4)凭据公然材料，环球模仿IC龙头德州仪器通告客户2022年下半年供需失衡情景取得缓解，部门产物已大幅贬价。

　　正在上述靠山下，北交所哀求南麟电子(1)解释讲演期内事迹大幅伸长的合理性。

　　整体地①纠合客户需求、逐鹿体例和客户认证及产物发售机合等身分，增加披露种种产物价钱和销量的改动由来，进一步阐发发行讲演期内事迹大幅伸长的由来及合理性，是否与行业增速、同行业可比公司景况一律。

　　②解释2021年第四时度收入和毛利率低落的由来及合理性，与同行业改动趋向是否一律，合连身分是否对南麟电子规划本事发生赓续影响；进一步解释南麟电子净利润增幅雄伟于主生意务增幅的由来。

　　(2)解释废物收入的可靠性。讲演期内，南麟电子操纵私人卡收取废铜发生其他生意收入，其他生意收入赓续伸长。由此，北交所哀求南麟电子：①解释坐蓐经过关键损耗枢纽、损耗率及改动景况，废物发生量与原原料领用、耗用是否结婚。

　　②解释贸易对象的根基景况，讲演期内向南麟电子采购废物金额占其同类生意的比例，是否生活贸易对象特意为南麟电子供应任职的情况，贸易对象是否与南麟电子及其控股股东、实践掌握人、董事、监事、高级办理职员生活联系干系或其他益处就寝的情况。

　　③纠合讲演期内私人卡标准整改景况解释废物发售生意是否可靠，废物发售整改是否标准有用，合连司帐措置是否合规，是否生活通过废物发售调治收入利润等情况。

　　(3)揭示期后事迹大幅下滑危险。南麟电子被哀求：①定量阐发2022年一季度利润下滑的整体影响身分，并纠合二季度财政情景，解释2022年上半年经生意绩是否仍会呈现大幅下滑，并视景况完备宏大事项提示和危险揭示。

　　②纠合下逛消费电子等范围需讨情景、行业前期大范畴扩产、模仿芯片更加是电源办理芯片价钱2022岁首以还的改动趋向、南麟电子关键产物及关键型号的价钱改动趋向、所持金融资产公道价钱改动、政府辅帮等景况，解释南麟电子地方细分行业改日三年的行业逐鹿情景，南麟电子讲演期内的事迹高速伸长是否可赓续，定量阐发2022年及其后两年事迹是否或许进一步下滑，正在招股仿单中弥漫揭示事迹振动及期后大幅下滑合连危险。

　　分明，南麟电子此次上市讲演期内事迹改变景况受到核心合怀。正在第二轮问询中，针对南麟电子期后事迹下滑，北交所哀求南麟电子从采购、坐蓐、发售等众个维度阐发解释事迹改变影响身分及改革法子。

　　据二轮问询恢复，(1)2022年上半年，受下逛行业需求、大众卫生事情、贸易性金融资产价钱振动和研发进入等身分的影响，南麟电子满堂事迹较上年同期有所下滑；南麟电子生意收入较上年同期低落23.09%，净利润较上年同期低落109.39%，由盈余转为耗损。

　　(2)南麟电子针对期后事迹下滑的改革法子征求通过众渠道供应商等体例低落本钱，进一步拓展汽车电子、工业范围客户，进一步聚焦SIP、MCM和SOC范围等。

　　(3)南麟电子预测2022年整年生意收入伸长率为1.15%，估计2023年生意收入正在2021年的根蒂上伸长30%，2024年生意收入正在2023年的根蒂上伸长20%。

　　基于上述情况，北交所哀求南麟电子：(1)纠合6月后客户、订单获取景况与昨年同期和上半年斗劲景况等，阐发解释南麟电子下逛行业客户坐蓐规划和需讨情况是否取得复原好转，与同行业可比公司改动趋向是否一律。

　　(2)解释南麟电子6月后的坐蓐规划景况，征求但不限于收入利润、毛利率、正在手订单景况等；纠合经销形式下关键终端客户对南麟电子产物的采购景况，解释南麟电子是否属于关键终端客户同类采购的关键供应商，纠合终端客户的采购形式，解释与终端客户合营或供应的安静性；解释终端客户是否同时采购其他供应商的产物，采购形式是否与向南麟电子采购的形式相通；解释正在商场供应逐步复原平常的景况下，终端客户是否仍会持续通过经销商采购南麟电子产物、是否或许逐步删除；纠合前述景况，解释南麟电子事迹改革法子的推行恶果，事迹下滑趋向是否已挽救。

　　(3)量化阐发原原料价钱上涨对讲演期各期及2022年上半年南麟电子坐蓐本钱、毛利率和净利润的整体影响，解释影响南麟电子坐蓐本钱的关键身分，纠合近期晶圆和封测任职价钱走势改变景况、南麟电子原原料采购景况、产物价钱改变等，阐发解释原原料价钱上涨对南麟电子事迹下滑的影响是否取得了有用掌握；纠合发行产物价钱订价体例和价钱调理景况，解释南麟电子本钱加成的订价政策是否也许取得践诺，是否实践具备向下逛传导原原料价钱上涨的本事。

　　(4)解释2022年上半年南麟电子收入的截止性测试景况，合连收入是否均得到了弥漫的外部证据，收入确认是否凿凿，量化阐发2022年上半年南麟电子各项本钱用度明细改动由来，解释与收入改变是否结婚，较上年同期比拟是否生活鲜明区别及合理性，各项本钱用度核算是否凿凿。

　　(5)纠合大众卫生事情对南麟电子及下逛终端产物商场需求的整体影响、下逛行业改变景况、南麟电子商场占据率景况等，阐发事迹赓续下滑危险，赓续规划本事是否产生宏大晦气改变，并完备招股仿单宏大事项提示实质。

　　(6)纠合行业发扬、行业位子、讲演期内事迹景况、大众卫生事情影响、商场需求等进一步解释2022年至2024年预测收入伸长率的凭据及合理性。

　　据《北京证券贸易所向不特定及格投资者公然垦行股票并上市生意法规实用指引第1号》1-15，发行人正在讲演期内呈现生意收入、净利润等经生意绩目标大幅下滑情况的，保荐机构及申报司帐师应该从以下方面弥漫核查经生意绩下滑的水准、本质、赓续功夫等：1．规划本事或规划处境是否产生改变，如产生改变应合怀整体由来，改变的功夫节点、趋向对象及整体影响水准；

　　2．发行人正正在选取或拟选取的改革法子及估计恶果，纠合前瞻性音讯或经审核的盈余预测(如有)景况，占定经生意绩下滑趋向是否已挽救，是否仍生活对经生意绩发生宏大晦气影响的事项；

　　3．发行人所处行业是否具备强周期特性、是否生活重要产能过剩、是否映现满堂赓续阑珊，发行人收入、利润改动景况与同行业可比大众公司景况是否根基一律；

　　4．因弗成抗力或偶发性特别生意事项导致经生意绩下滑的，合连事项对经生意绩的晦气影响是否已全体消化或根基消灭。

　　发行人比来一年(期)经生意绩目标较上一年(期)下滑幅度胜过50%，如无弥漫相反证据或其他特别由来，平常应认定对发行人赓续规划本事组成宏大晦气影响。

　　需求解释的是，因为南麟电子仅披露了一版招股书，即订立于2022年6月6日的招股书，该版招股书讲演期为2019-2021年。也即是说，讲演期内2020-2021年，南麟电子事迹大幅伸长。而期后的2022年，其事迹呈现明显下滑。以是，南麟电子事迹的可赓续性，惹起拘押层核心合怀。

　　据三轮问询恢复，(1)2022年第二季度今后，受环球经济周期振动影响，以消费类电子产物等为代外的终端需求受到较大攻击，环球半导体商场增速放缓，邦内集成电途财富范畴同比呈现负伸长。

　　别的，除商场需求疲软以外，芯片厂商大幅增加产能，以及前期吸引的更众商场参预者进入，从而导致行业逐鹿加剧，产物商场价钱映现下跌趋向。

　　受上述行业身分影响，2022年度，南麟电子种种芯片销量22.5亿颗，较2021年低落13.61%；告竣生意收入3.07亿元，较2021年度低落21.12%；生意毛利率由2021年的37.12%低落为2022年的22.79%；净利润由2021年的1.07亿元低落为2022年的-6,174.52万元，经生意绩呈现较大幅度下滑。

　　(2)2023年第一季度，南麟电子生意收入为6,739.12万元，同比下滑8.79%，可比公司生意收入均匀下滑28.00%；归母扣非后净利润下滑238.08%，可比公司净利润均匀下滑165.80%；生意毛利率较昨年同期下滑55.11%，可比公司毛利率均匀下滑21.24%。

　　(3)南麟电子关键客户对2023年上半年向南麟电子估计采购预备出具明白释，2023年上半年，南麟电子关键客户估计采购量为938KK，截至2023年4月30日已完工采购量423.27KK，占比45.12%，实践采购完工率较低。

　　(4)2022年及2023年第一季度，南麟电子规划举止发生的现金流量净额区分为-8,718.76万元、-2,700.58万元；截至2023年3月31日，南麟电子钱币资金余额为3,572.7万元，存货账面价格为2.5亿元，短期借钱余额为8,089.62万元，应付单子及应付账款余额合计1.15亿元。

　　针对上述情况，北交所哀求南麟电子：(1)纠合2023年第一季度南麟电子及可比公司收入、净利润、毛利率环比改动的景况解释下逛行业需讨情况依然取得复原好转的整体凭据，解释南麟电子2023年第二季度、第三季度录取四时度事迹(征求收入、净利润、毛利率等)是否生活边际改革的空间并供应整体凭据。

　　(2)解释截至2023年4月30日关键客户实践采购完工率较低的由来，后续是否生活作废订单或者变卦需求的或许，纠合关键客户最新采购景况、南麟电子正在手订单景况平分析南麟电子2023年事迹预测是否留意、客观，南麟电子2023年整年事迹是否仍生活大幅下滑危险。

　　(3)纠合南麟电子所处行业更新换代和新品研发周期、关键产物的性命周期，同期关键逐鹿敌手产物价钱景况，增加解释讲演期内关键产物单价是否生活赓续下滑的情况，改日的产物储存和应对法子，预测阐发关键产物改日价钱的改动趋向及对南麟电子改日规划效益是否组成晦气影响。

　　(4)解释南麟电子目前商场份额较小的由来及合理性，南麟电子改日将选取何种法子进步商场份额，纠合南麟电子及关键逐鹿敌手的斗劲景况解释南麟电子是否生活商场份额低落的或许性，改日能否告竣事迹伸长。

　　(5)解释南麟电子正在汽车电子、工业范围的客户拓展景况及对应产物发售景况；纠合南麟电子正在SIP、MCM、SOC等范围的研发和驾御的技巧景况，解释是否具有进入相应范围的根蒂，前述范围的逐鹿景况和商场空间景况。

　　(6)纠合关键产物价钱下滑、毛利率低落、原原料价钱改动等景况，进一步弥漫论证南麟电子存货是否生活较大抑价危险，抑价盘算计提是否弥漫；纠合南麟电子封测坐蓐线产能运用率亏欠、折旧用度较高的情况解释南麟电子采用自行封测形式的合理性及对南麟电子目前规划情景的整体影响，南麟电子选取的应对法子及有用性。

　　(7)纠合南麟电子规划举止发生的现金流量净额为负、钱币资金余额较低、短期欠债较上等景况解释南麟电子本身规划举止是否恶化，是否生活宏大活动性危险，是否具有赓续规划本事。

　　(8)纠合前述景况进一步完备招股仿单中合连危险揭示，并删除危险对策、南麟电子逐鹿上风及似乎外述。

　　据四轮问询恢复，(1)南麟电子2023年1-9月经核阅的生意收入为22,826.25万元，归母扣非后净利润为641.18万元，规划举止发生的现金流量净额为1,222.64万元，2023年1-9月，南麟电子归母扣非后净利润和规划举止发生的现金流量净额依然由负转正，事迹取得鲜明改革，截至2023年6月30日，南麟电子正在手订单为1,683.81万元，正在手订单金额较小，南麟电子凭据关键客户整年采购预备等估计2023年整年告竣32,282.88万元，归母扣非后净利润911.99万元。

　　(2)中介机构通过对关键经销商下逛终端客户践诺访道、函证等步骤以进一步穿透确认经销商最终发售告竣景况。

　　(3)截至2023年6月30日，南麟电子正在册员工总数为197人，较2022年终的281人鲜明低落。

　　于此，北交所哀求南麟电子：(1)解释2023年下逛消费电子等终端商场需求改动趋向及关键终端客户事迹改动景况，与向南麟电子采购景况及订单景况是否结婚，2023年各季度南麟电子事迹改动与可比公司改动趋向是否一律。

　　(2)解释南麟电子2023第二季度、第三季度事迹伸长的关键开头及对应经销商采购景况，是否与经销商备货周期相结婚，关键经销商期末库存以及期后告竣发售的景况，是否生活经销商渠道压货、突击进货的景况，是否告竣了终端发售。

　　(3)解释各期操纵间接法将净利润调治为规划举止现金流量的整体经过，规划性应收及应付项目所对应整体资产景况，与合连科主意勾稽景况，是否与实践生意的产生相符，2023年1-9月规划举止发生的现金流量净额胜过净利润且为正的合理性。

　　(4)解释南麟电子正在手订单金额较小的由来，正在手订单金额较小的景况下南麟电子对关键客户采购景况的估计凭据，解释2023年及今后年度盈余预测的假设要求、整体凭据和经过，解释南麟电子盈余预测是否可告竣，预测是否客观、留意。

　　(5)解释员工人数删除的由来，员工机合的改动景况，是否对南麟电子规划生活宏大晦气影响。

　　(6)纠合行业发扬景况、商场逐鹿体例、南麟电子坐蓐规划景况、收入组成及关键原原料本钱、时候用度、产物价钱改动等进一步量化阐发南麟电子2023年各季度生意收入及净利润改动的整体由来，与同行业公司的对照景况及区别由来，前期导致南麟电子事迹大幅下滑的合连晦气身分是否已鲜明改革或消灭，南麟电子是否具备赓续规划本事，南麟电子拟选取的投资者掩护法子及应允。

　　可睹，拘押层究查之下，对付南麟电子的事迹改变合怀细化至期后各季度，哀求南麟电子纠合众个维度音讯量化阐发解释营收、净利改动的整体由来。由此，对付南麟电子的赓续规划本事的问询赓续了四轮之久，同时拘押层亦珍爱南麟电子对付事迹下滑的改革法子，并哀求南麟电子做出相应应允。

　　据首轮问询恢复，(1)截至2021年终，南麟电子总资产62,711.3万元，本次拟召募资金61,971.86万元。南麟电子的关键固定资产征求呆板兴办、电子兴办及其他、运输兴办，账面原值22,629.89万元，账面净值15,100.17万元。此中，南麟电子的呆板兴办为中测及封装测试产线)电源办理芯片研发项目拟进入20,306.44万元，此中创办投资16,998.2万元，铺底活动资金3,308.24万元，项目全体达产后估计每年新增净利润7,739.99万元；车用芯片研发项目拟进入8,929.12万元，此中创办投资7,754.43万元，铺底活动资金为1,174.69万元，项目全体达产后估计每年新增净利润约3,681.34万元；研发核心创办项目总投资12,736.3万元，此中创办投资12,736.30万元；增加活动资金20,000万元。

　　据此，北交所哀求南麟电子：(1)解释盈余预测的客观性。解释项目预期收益的整体测算经过及合连假设，是否生活客观凭据，测算经过是否合理；披露是否具备电源办理芯片研发项目、车用芯片研发项目、研发核心创办项主意技巧、职员储存和订单需讨情况。

　　(2)解释投资概算的合理性。①纠合讲演期内关键研发项目及研发进入、研发用兴办及生意形式等景况，增加披露上述项目兴办及软件置备费、工程创办其他用度、铺底活动资金的测算经过与整体明细(含工程各项造价及用处，兴办的品种、型号、数目、单价、用处等)，解释大额资金用于工程创办及兴办置备的需要性，解释铺底活动资金的整体用处，解释投资概算是否合理。

　　③解释本次召募资金范畴是否与南麟电子的范畴、财政情景、技巧程度和办理本事等投合适，召募资金操纵用处与同行业可比公司比拟是否生活宏大区别，南麟电子是否具备有用操纵资金的本事，是否或许生活募投资金闲置，固定资产折旧和研发用度摊销对南麟电子收入和利润的影响，周到披露本次募投项目所面对的危险，征求但不限于技巧危险、商场拓展危险、产能消化危险、收入伸长不达预期导致事迹大幅下滑的危险等。

　　④纠合上下逛行业供需景况、南麟电子财政情景、现有技巧程度及技巧储存景况、产能及其消化景况、改日拓展谋划等方面，弥漫论证本次募投项目范畴的合理性。

　　(3)活动资金需求测算经过与凭据。凭据申报文献，南麟电子2021年终持有银行理物业品3,377.49万元、股票5,625万元。请南麟电子纠合坐蓐规划预备、营运资金需求，讲演期各期末钱币资金景况、应收账款办理战略、资产欠债率景况、分红景况、大额理物业品付出景况，以及资金需求的测算经过与凭据，解释增加活动资金及资金范畴的需要性、合理性，是否与南麟电子现有规划范畴、财政情景、技巧程度、办理本事和发扬对象等投合适。

　　截至2021年终，南麟电子总资产达6.27亿元，此次申报上市谋划的募投项目投资额为6.2亿元，与总资产邻近，是否合理？

　　据二轮问询恢复，(1)南麟电子本次拟召募资金61,971.86万元，此中电源办理芯片研发项目拟进入20,306.44万元，项目全体达产后估计每年新增净利润7,739.99万元；车用芯片研发项目拟进入8,929.12万元，项目全体达产后估计每年新增净利润约3,681.34万元；研发核心创办项目总投资12,736.30万元，增加活动资金20,000.00万元。

　　(2)同行业公司赛微微电、力芯微、芯朋微、富满微等几家公司的研发核心项目拟操纵召募资金区分为4,680.71万元、8,403.56万元、7,495.09万元、6,048.88万元。

　　(3)2022年上半年，受下逛行业需求、大众卫生事情身分、贸易性金融资产价钱振动和研发进入等身分的影响，南麟电子满堂事迹较上年同期大幅下滑；南麟电子生意收入较上年同期低落23.09%，净利润较上年同期低落109.39%，由盈余转为耗损。

　　正在此情况下，北交所哀求南麟电子：(1)纠合南麟电子期后商场逐鹿加剧、发售不达预期、经生意绩大幅度下滑等景况的景况，进一步解释南麟电子现有募投项目范畴的合理性和需要性，是否生活产能过分扩张，不行有用消化产能的情况。

　　(2)三项募投项目均涉及研发、工程创办、兴办及软件置备的合理性与需要性。相合工程创办、兴办及软件等是否能够共用，是否生活反复创办。

　　(3)纠合同行业公司研发核心项主意募资范畴，进一步弥漫论证拟投向研发核心创办项目资金范畴的合理性。

　　从上述两轮问询中不难看出，拘押亦核心合怀了南麟电子此次上市募投项主意需要性及合理性，整体正在盈余预测、投资概算、活动资金需求等方面开展问询，别的，还哀求南麟电子纠合商场身分、前述事迹下滑景况、对照同行业可比公司等体例，解释是否生活产能难以消化的危险。

　　据三轮问询恢复，南麟电子本次拟召募资金61,971.86万元，用于电源办理芯片研发项目、车用芯片研发项目、研发核心创办项目和增加活动资金。后续南麟电子将凭据目前行业发扬处境及本身规划改变，奉行相应审议步骤后对上述募投项目举办调理。

　　正在此景况下，南麟电子被哀求：(1)增加披露募投项目调理景况，纠合拟投资项主意商场空间、本身财政情景、技巧和职员储存、潜正在客户景况等，解释募投项目调理的凭据及合理性。

　　(2)纠合历次问询题目，完备对付召募资金范畴及用处合理性的合连音讯披露实质，弥漫揭示合连危险身分。

　　即是说，南麟电子后续仍有调理召募资金用处的或许性，故拘押层哀求南麟垫资进一步解释调理合理性，并弥漫揭示合连危险。

　　正在层层问询下，南麟电子拔取撤回申报原料。2020-2021年，南麟电子事迹大幅上涨，拘押层不免哀求拟上市公司解释事迹可靠性，而其期后事迹又呈现鲜明下跌，安静性、可赓续性惹起拘押层的赓续合怀。与此同时，召募资金的操纵景况干系到投资者的信托度以及益处掩护，故募投项主意需要性及合理性亦是南麟电子“绕不开”的题目之一。