（5）获取公司当年度营业收入、成本费用发生额

　　（5）获取公司当年度营业收入、成本费用发生额-品牌的外汇资讯网站原题目：返利网数字科技股份有限公司 合于对上海证券营业所《合于返利网数字科技股份有限公司2021年年度讲演的音讯披露禁锢问询函》的复兴告示

　　本公司董事会及举座董事保障告示实质不存正在伪善记录、误导性陈述或者强大漏掉，并对其实质的的确性、确实性和完好性承当功令负担。

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月26日收到上海证券营业所（以下简称“上交所”）上市公司禁锢二部《合于返利网数字科技股份有限公司2021年年度讲演的音讯披露禁锢问询函》（上证文移[2022]0487号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，就《问询函》所涉及的题目踊跃实行了逐项核查落实，现就联系实质复兴并披露如下：

　　一、年报显示，公司2021年告竣开业收入4.95亿元，同比消重1.54%；告竣净利润0.85亿元，同比削减37.46%，扣非净利润0.83亿，同比消重37.34%，此中正在线个百分点,功绩允诺告竣率为52.60%。年报称部门由来是电商平台营业范围拉长放缓，部门公司客户低落佣金导致收益低落。请公司：（1）勾结注册账户数、新增注册账户数，灵活账户数、留存率、人均单日应用次数、电商导流转化率、导购营业次数、均匀单次营业金额等运营联系的绩效目标，判辨其转折趋向及由来，并勾结同行业可比公司的联系数据，解说是否与行业趋向一概；（2）填补披露前五大客户名称、发卖收入及占比，勾结电商平台营业范围，解说导购佣金率、导购成交总金额低落的由来及合理性；（3）勾结上述情状注意解说功绩大幅下滑、重组上市后首年仅告竣功绩允诺的52.60%的由来，并比拟前期收购时的盈余预测情状和现实功绩告竣情状，解说分歧由来以及资产评估作价的平允性。

　　（一）勾结公司2021年度运营联系的绩效目标与上逛墟市、同行业数据、可比公司数据，公司相合完全绩效目标各有颠簸，总体与行业趋向一概

　　2021年度，受互联网电商平台投放削减、互联网消费偏好变更、行业竞赛加剧、公司加大策略转型进入等由来，公司正在线导购生意收入比拟客岁同期有所下滑。完全判辨如下：

　　按照公司重组讲演书的统计口径，公司2021年月均匀灵活账户数为2,168.30万，月人均单日应用次数为4.59次，导购营业次数为7,427.28万次，留存率为59.61%。灵活用户数较2020年大幅拉长，首要系因小圭外新增灵活量。

　　因为公司难以获取微信、付出宝小圭外用户音讯、转化功用数据音讯，同时酌量到小圭外灵活数值基数较大，而小圭外导购生意对公司功绩影响较小（占公司2021年年度毛利润额比例低于20%），对APP运营转化率、留存率等数据精准度影响较大，为更精准反应公司筹备现实情状，公司孤独对返利APP正在2021年联系运营数据同比转折情状进队伍示与判辨。

　　2019年、2020年、2021年返利APP运营绩效目标同比转折比例示意如下：

　　注1：数据出处于公司体例统计，以2020年各运营数据基数为1相应导出各运营绩效目标同比转折图。该数据为返利APP导购运营数据，不蕴涵小圭外等，本节数据口径区别于重组讲演书，请提防相合区别。

　　完全而言，公司2021年APP注册账户数、新增注册账户数，灵活账户数、留存率、人均单日应用次数、电商导流转化率、导购营业次数、均匀单次营业金额转折解说如下：

　　截至2021年12月31日，公司总注册用户数为2.65亿， 2021年新增注册账户数53.71万。

　　2021年返利APP新增注册账户数增速昭彰放缓，首要系公司首要产物此前注册用户数保留了高速拉长，但跟着互联网APP等产物任事的众样化，用户数扩展到必定数值后，增速放缓是平常形象；同时，因为互联网流量本钱、拉新本钱的抬升，公司为不断保持高速拉长将付出非常较高的边际本钱，单元绩效比不立室，基于此类情状，公司2021年削减了针对APP的墟市投放，公司新增注册用户数昭彰削减。

　　2021年返利APP月灵活用户数相较于2020年消重较为昭彰，同比消重了69.83%，导购营业次数相较2020年消重38.65%，月人均单日应用次数相较2020年根本持平、略有消重。

　　首要由来如下：2021年电商行业满堂增速放缓，部门电商平台因其自己筹备由来或墟市竞赛处境变更，给公司付出的导购任事佣金率消重。对公司而言，佣金率的下调导致每笔导购生意中单用户代价消重，同时外部流量投放价值未映现明显消重。于是，2021年，公司相宜调剂了筹备战略，低落了墟市投放，公司2021年针对返利APP的墟市扩张用度仅投放402.33万，同比2020年消重领先90%，2021年APP墟市扩张费仅占预测投放用度额的5.75%。公司墟市投放用度的削减以致公司曝光率低落，于是用户应用频率、灵活度显示比行业均值更大幅度的消重。

　　如前所述，佣金率消重及墟市投放削减惹起的月灵活用户、导购营业次数等联系绩效目标消重。对消费者而言，因为返利比例下调，基于返利形式的古代电商对待消费者的吸引力亦有所消重，消费者通过古代电商消费的数目、频次低落。另外，墟市消费民风的变更也是导购营业次数、总成交金额较为主要的由来。咱们提防到，2021年度，电商平台竞赛格式进一步变更，新兴电商平台高速扩张、消费者民风倾向短视频、直播等范围，导致部门消费者线上消费向非古代电商平台迁移。2021年，固然公司加大了短视频、当地存在SaaS任事等创更生意进入，但该类进入讲演期内未转化成有用收益。

　　2021年，公司APP留存率、人均月进货单数较上年分裂拉长25.61%、45.57%，转化率目标亦有所擢升，人均单次消费金额亦有小幅拉长。

　　2021年，针对电商行业格式和互联网生齿盈利睹顶的变更，公司APP导购生意由探求范围化成长的战略转为保守筹备的战略，擢升进入产出比，维持公司主题用户单客代价是公司是APP导购生意主要的筹备战略。公司通过加紧运营团队的细腻化运营，陆续优化用户体验，保留对老客（2021年12月31日前1年及1年以上产生过购物活动的顾客）较高的吸引力，盘绕现有消费者用户群体加紧任事，2021年APP用户人均进献值有所加添。因为单客进献值的开掘，深度主题返行使户代价有所擢升，公司APP留存率、转化率联系目标上升，人均单月进货单数亦有所加添，于是公司APP用户均匀单次消费金额较2020年拉长15%以上。

　　综上，导购佣金率的消重、消费民风的变更、公司筹备战略的调剂等归纳要素导致公司2021年运营目标各有颠簸；固然公司细腻化运营才华的擢升加添了单元绩效比、对创更生意实行结构，因为导购生意满堂消重叠加创更生意成长不足预期，导致公司2021年满堂功绩有所下滑。

　　公司首要收入出处于上逛互联网电商平台，公司APP首要面向消费者，于是，电商平台行业成长、竞赛格式以及消费者线上消费偏好均会影响公司生意收入。

　　公司古代的正在线导购任事收入首要出处于阿里巴巴、京东等电商平台旗下的定约平台和品牌商的电商平台。2021年部门定约平台下调了佣金率，公司满堂获取的导购佣金率同比2020年消重近20%。佣金率消重对应酿成单个用户回报周期变长，公司对APP墟市投放的投资接管期耽误，继续高额投放爆发耗损的危险增大，于是，公司削减了2021年度导购生意的墟市投放，受此影响，公司新增及灵活用户数亦有所消重。

　　注1：数据及图片均出处于电商报联系音讯，第三方数据音讯首要由第三方自行采样，公司未知其数据统计口径及比拟基数等，仅供参考，各电商平台墟市占领率数据应以巨擘部分或各电商平台发外数据为准。本公司援用仅系用于非贸易公用实施音讯披露任务，不属于产物、任事或公司斗劲广告，不具有任何墟市评议或竞赛活动企图，不组成任何相合公司、生意、墟市或股票昭示、默示的举荐、不举荐主睹。

　　基于前述由来，公司2021年度一方面加紧了原有消费者群体的细腻化运营处理，擢升运营绩效比，另一方面，加大策略转型进入，正在短视频、当地存在SaaS、整合营销等范围加紧进入，2021年度公司广告营销任事拉长较疾，但因为基数较低、拉长范围相对有限，同时创更生意的耗损等必定水平也拖累了公司功绩。

　　上逛主流电商平台对佣金率具有较强的订价话语权，且该等电商平台投放力度的变更对本行业组成直接影响，公司对待电商企业定约平台及其他第三方定约平台的佣金战略掌握力度有限，公司虽与该类电商平台的生意协作相干斗劲宁静，但存正在对首要客户依赖的危险。若上述定约平台战略调剂，如低落各品类佣金比例、撤废部门商品佣金等，公司的佣金生意收入将面对消重的危险。

　　2020年往后，受电商平台投放调剂、线上消用度户民风变更等要素影响，全体线上导购行业运营承压。Quest Mobile数据摘录了各月均有统计数据的35家邦内导购类APP的月灵活数据，该统计结果显示，2020年1月至2021年12月线上导购行业APP满堂月灵活用户数均匀值消重了37.37%。

　　注1：Quest Mobile为第三方数据统计音讯，与公司体例数据存正在分歧。第三方数据库的数据首要由第三方公司自行采样，并以自修模子策动得出，于是其数据与公司的体例记载数据存正在必定分歧。

　　2021年度，行业运营满堂数据有所下滑。Quest Mobile相合数据显示，邦内导购APP行业2021年均匀月活比拟2020年均匀月活消重了约30%支配。

　　注1：公司合切到，Quest Mobile记载的运营数据与公司2020年7月复兴营业所问询函时征引的艾瑞商讨 mUserTracker中列示的公司产物月灵活数据1,145.23万亦存正在分歧。联系数据仅用于判辨行业趋向参考，各导购APP运营数据应以巨擘机构或各企业发外数据为准。

　　除此月灵活用户数据音讯以外，公司未能获取同行业内企业其他用户数据或音讯。但通过比拟公司与同行业月灵活用户数据，行动线上导购企业，公司相合运营目标消重，与行业满堂趋向一概。

　　讲演期内，线上导购行业满堂呈下行趋向，首要系：线上导购属于电子商务平台下逛物业，上逛主流电商平台对佣金率具有较强的订价话语权；导购APP品种繁众，墟市散漫、分歧化水平较低，行业内部竞赛激烈；线上导购属于古代电子商务平台的生态内物业，商家正在古代电商平台的营销预算进入受到新兴电商平台的吸引，对古代电商导购生意的收入带来倒霉影响；互联网流量盈利消退，拓展及保留用户本钱上升、难度加添；新兴电商平台高速扩张，消费者民风倾向短视频、直播等对象，也对古代电商生意带来打击。线上导购行业面对行业承压、改变调剂的周期，公司导购任事也面对行业不断满堂调剂，从而受到影响的危险。

　　从线上导购生意来看，因为导流转化率、用户留存率、用户消费金额为行业内较主题的贸易秘要音讯，除前述Quest Mobile统计的APP运营数据音讯外，公司难以从公然渠道获取同行业非上市企业的运营数据。

　　导购行业满堂属于散漫墟市，可比上市企业极少。上市公司层面，目前仅有宛如导购生意的值得买（300785.SZ）行动参考：

　　注1：值得买数据出处于其公司2019-2021年年度讲演披露数据，联系统计口径及完全数据应以其年报披露音讯为准；

　　注2：公司2019-2021年运营数据的统计口径为网站、转移利用、小圭外等，不蕴涵直播、代运营等其他非经本公司网站、APP或小圭外实行生意统计的用户数据，不蕴涵正在途、未成交、退换货等订单数据。

　　注3：上外数据中部门运营目标数据与公司2020年7月复兴营业所问询函时征引的艾瑞商讨mUserTracker中列示的公司 产物月灵活数据存正在分歧，比如mUserTracker披露2019年公司、可比公司APP月灵活分裂为1,145.23万、501.92万。首要由来为：（1）艾瑞商讨为第三方数据音讯，该数据首要由第三方公司自行采样，并以自修模子策动得出；（2）可以与注2由来肖似，存正在统计口径的分歧，于是其数据与公司、可比公司数据存正在必定分歧，正在此列示仅供参考。

　　注4：联系列示、解说斗劲仅供问询函复兴参考，不属于产物、任事或公司斗劲广告，不具有任何墟市竞赛活动企图，任何相合同行的筹备、墟市或功绩的数据列示及比对，不组成任何相合公司、生意、墟市或股票昭示、默示的举荐、不举荐主睹，请阅读者、应用者提防联系危险。

　　①细分赛道分歧判辨。公司虽与可比公司同属于导购行业，但正在细分赛道、产物结构上仍有明显分歧。公司是以价值导购为主兼具实质导购的形式；可比公司首要通过图文、社区、直播等消费实质为用户供给实质型导购。近年来，因为用户应用民风变更，直播、短视频的细分赛道拉长较疾，行业细分赛道的分歧是酿成联系绩效分歧的主要由来之一。

　　②产物结构周期比拟。可比公司于2019年着重结构了直播、短视频等联系生意，结构较早，具有先发上风，受益短视频直播迅速拉长周期。2021年，公司慢慢进入直播短视频范围，直播、短视频生意尚属于运营起步期，客户蕴蓄堆积、品牌拓展、墟市拓荒相对有限，短视频范围联系的生意进入尚未高效转化为功绩目标。

　　③企业筹备分歧判辨。遵照公司对自己生意组织策略谋划，公司2021年加大了创更生意进入、低落了导购生意的墟市投放力度，比如公司满堂发卖用度同比消重了4.45%，而可比公司2021年度发卖用度同比上涨36.13%。

　　④数据可比性分歧判辨。如前所述，企业间运营目标数据可以存正在着统计口径、界定圭臬纷歧的分歧，同时与企业自己产物组织、比对基数亦相合系。又如前所述，公司全口径统计下2021年单次营业金额数值低于可比公司，公司APP均匀单次营业金额高于可比公司，该分歧首要系非APP渠道的数据扰动酿成。

　　⑤年度筹备数据判辨。如前所述，公司固然月灵活、营业次数消重，但留存率、电商导流转化率擢升，公司2021年度用户人均单次营业额有所加添。勾结可比公司开业收入、扣非净利润以及运营数据来看，公司联系功绩目标、运营数据具有合理性及立室性。

　　2021年部门公司恒久协作的电商平台因其自己筹备由来或外部墟市竞赛处境变更，电商平台营业范围拉长放缓等由来，调剂了对公司的佣金率或投放范围，于是显示了导购佣金率低落的景遇。上逛佣金率下跌的同时，对应公司单个APP用户代价消重，公司对导购生意的投资回报产生变更，为擢升单元绩效比，公司遵照外部墟市处境变更，相宜调剂了年度筹备战略，低落了对APP的墟市投放及扩张用度支付。

　　墟市扩张用度与公司产物月灵活等运营数据具有严紧干系。2021年，基于擢升古代生意绩效比、低落盲目扩张危险的酌量，公司满堂发卖用度同比2020年消重了4.45%，此中广告传播、扩张任事费较客岁同期低落2,278.2万元，同比消重20.45%，占发卖用度的比例由2020年的65.95%消重至54.9%，首要由来为APP导购扩张费削减；职工薪酬加添了1,488.15万元，同比上涨29.69%，占发卖用度比例由2020年的29.67%上涨至40.27%，首要由来为更生意团队加添。

　　2021年，公司广告传播、扩张任事费中，返利APP扩张费仅投放402.33万，较上年消重领先3,800万元，同比消重比例领先90%，返利APP的曝光度、月灵活、成交量于是都有所消重。讲演期内，受消费者民风偏好的变更，公司亦相应加添了对群众号、小圭外等方面联系生意的扩张进入。公司对群众号、小圭外的投放加添，相应加添了满堂产物线的月灵活量等，如前所述，该类联系生意的成长受平台战略、墟市变更等影响，正在2021年度也未及功绩成长预期，小圭外等生意对公司功绩进献比例值较低。

　　综上，公司行动线上导购企业，受电商行业满堂格式变更、消费者偏好变更及行业颠簸影响，叠加公司筹备战略调剂，联系生意转折与行业月活消重等趋向一概。

　　（二）因电商平台因其自己筹备由来或外部墟市竞赛处境变更，公司前五大客户映现必定变更，公司导购任事的生意范围及佣金费率也显示消重，以及公司筹备调剂等由来，公司导购成交总金额低落

　　注1：阿里巴巴集团及部属企业蕴涵天猫、淘宝等阿里巴巴集团旗下的电商平台。

　　2021年，公司前五大客户分裂为阿里巴巴集团及部属企业、重庆京东海嘉电子商务有限公司、广州唯品会电子商务有限公司、上海亮磊音讯科技有限公司、上海致趣文明传媒有限公司。公司讲演期内旧日五大客户的收入总额为29,998.38万元群众币，占公司年度发卖收入比例为60.61%。

　　阿里巴巴集团及部属企业、京东、唯品会等还是为公司前五大客户。公司原前五大客户拼众众因拉更生意投放削减，退出公司2021年度前五大客户序列。公司首要客户苏宁因自己筹备、渠道调剂等由来，削减了对公司整合营销生意的投放。上海亮磊、上海致趣为新促进入前五大的客户，首要系公司平台技能任事-代运开业务以及宝洁广告投放生意的客户。

　　2021年，公司来自前五大客户收入相较于2020年削减近1亿元，前五大客户爆发的毛利相较于2020年削减领先6,900万元。因为公司前五大客户的毛利占公司总毛利比例领先50%，于是，公司来自决要客户的收入对公司年度功绩影响较大。讲演期内公司导购佣金收入比2020年消重了28.84%，来自前五大客户的导购佣金收入比2020年消重了29.53%，前五大客户佣金收入消重幅度高于扫数客户的导购佣金降幅。

　　受上逛互联网电商物业格式影响，正在线导购墟市客户较为鸠合，公司来自于前五大客户的收入、毛利占斗劲高，公司对首要客户存正在必定水平依赖的危险。纵然基于主流电商平台对外部流量的需求较大而且公司的正在线导购生意或许为电商平台供给有用外部流量填补，公司与首要大客户的协作宁静，但另日要是首要客户产生强大变更，可以对公司另日筹备爆发相应影响。公司亦高度注重对首要客户的相干维持及墟市依赖危险，踊跃通过擢升单用户代价巩固客户粘性、拓展更生意对象散漫依赖危险等。

　　2.导购佣金率低落、导购成交总金额低落首要系墟市变更及公司主动调全年度筹备战略所致

　　商务部《中邦电子商务讲演2020》显示，自2014年往后，我邦电子商务营业额逐年稳步加添，增速显示逐年放缓的趋向。阿里巴巴、京东等首要电商平台发外的财政数据显示，其2022财年（2021年4月至2022年3月）比拟2021财年（2020年4月至2021年3月）而言，电商生意增速满堂由高增速逐步向安稳拉长太甚，增速有所放缓。按照电商报联系公然音讯，从各电商平台GMV占比来看，京东略有拉长，拼众众、抖音、疾手等电商增速昭彰，其他电商墟市份额消重较为昭彰。

　　2021年，部门公司恒久协作的电商平台因拉长范围或外部墟市竞赛处境变更，对公司的投放或采购实行了必定调剂。因公司导购任事收入来自阿里巴巴等首要电商平台，联系电商平台墟市占领率的转折也会必定水平影响公司导购任事收入，而公司2021年度从拼众众、抖音、疾手获取的收入较为有限，于是，电商平台格式的变更对公司收入影响更为昭彰。

　　近年来，部门电商平台调剂了营销导购饱动战略，下调了返利订单佣金，对价值导购细分行业酿成了相应影响。受此电商平台饱动战略变更以及墟市竞赛加剧的影响，部门平台入住商家也相应下调了佣金率。部门电商平台基于自己降本增效的主意，撤废或低落了自己营销投放预算或者计划。

　　2021年，公司从电商平台及上逛商家获取的佣金率有所下调，公司满堂导购佣金率同比2020年消重近20%，酿成了公司导购佣金收入消重。佣金率下跌的同时，对应公司单个APP用户代价消重，公司对导购生意的投资回报产生变更，公司低落了对APP的墟市投放及扩张用度支付。于是，公司返利APP的曝光度、月灵活、成交量都有所消重。

　　公司按照行业处境勾结自己现实拟定筹备策略，为应对因佣金调剂惹起的回报率下跌、墟市投放的投资接管期耽误、继续投放可以爆发耗损的危险增大的行业近况，公司正在2021年实行了产物组织优化，相宜调剂了筹备策略，正在保留陆续优化用户体验的根底上判断低落了线上导购生意的进入力度，固然新增及灵活用户数大幅低落，但主题用户群体的代价并未产生昭彰下跌。

　　2021年，公司墟市投放重心由导购扩张逐步向广告任事、更生意迁移，公司的开业收入组成随之产生了较大变更，此中导购收入占开业收入比重由客岁同期的领先75%消重为55.52%；广告扩张收入占开业收入比重由2020年的16.76%上涨为22.23%；平台技能任事收入占开业收入比重由2020年的3.33%上涨为8.86%；其他产物任事占开业收入比重由2020年的3.09%上涨为13.38%。公司生意组织的调剂，必定水平散漫行业及客户鸠合的危险，平衡了公司收入组织，可是因为公司更生意成长初期联系进入较高，墟市孵化周期较长、为拓展广告生意墟市机遇赐与扣头优惠力度较大等由来，公司的策略调剂成果尚未正在毛利及净利润方面有直接、昭彰的显示。

　　（三）功绩允诺告竣52.60%首要系2021年度导购任事收入及创更生意不足预期，该类要素为盈余预测时难以估计事项，强大资产重组的资产评估作价具备相应平允性

　　公司2021年允诺功绩标的企业现实告竣考查利润为10,076.39万元，功绩允诺告竣率为52.6%，未告竣利润金额为9,079.61万元。勾结前述判辨，咱们以为，2021年度功绩未告竣首要是因为导购任事收入、毛利不足预期以及创更生意进入的阶段性耗损所致。

　　如前所述，客户调剂佣金战略导致收入消重，公司来自导购任事生意的产物佣金率消重；公司对待线上导购生意墟市投放力度的低落，导致公司曝光率低落、用户增速消重及回访次数削减、灵活度消重。外部墟市变更以及公司筹备战略调剂导致公司佣金收入及利润削减。

　　2021年，公司来自前五大客户收入相较于2020年削减近1亿元，导购任事毛利润总额也大幅削减。因为公司前五大客户的毛利占总毛利比例领先50%，于是从功绩允诺组成而言，公司2021年现实告竣导购任事收入毛利润相较于允诺预期毛利润削减，是影响功绩允诺未告竣的主题由来。

　　2021年，公司加紧对当地存在营销SaaS、线卑鄙量平台等创更生意的探究，加强以短视频、直播等花样为品牌商供给整合营销任事的才华，实验发展了满天星、橘脉等更生意。满天星是公司为了对外供给音讯流广告投放任事推出的流量平台，通过为当地存在、外卖等商家供给互联网营销等任事获取收入。橘脉是公司推出的短视频生态项目，首要通过直播和短视频代运营任事获取收入。因为公司2021年才正式进入直播、短视频等范围，公司尚属于运营起步期，客户蕴蓄堆积、品牌拓展、墟市拓荒相对有限，联系的生意进入讲演期内尚未高效转化为功绩利润。

　　按照开端核算，讲演期内，公司针对满天星、橘脉生意更生意的进入本钱领先7,000万元，首要组成为渠道本钱用度、人力本钱用度，此中渠道本钱用度领先4,000万元、人力本钱用度领先3,000万元，更生意合计毛利润失掉领先2,800万元，影响了公司净利润的拉长。纵然公司已于讲演期后实时作出调剂，加强降本增效、细腻化处理，对部门耗损生意实行出清，加紧对创更生意进入的绩效考评及小心评估，可是还是存正在另日因更生意成长未达预期给公司净利润带来负面影响的危险。

　　该部门生意正在重组评估时尚未发展，相较于评估预测或功绩允诺而言，属于弗成估计的非常利润减项。

　　2021年度，相较于导购生意消重、创更生意耗损对利润的负面影响而言，广告生意由于拓展墟市机遇，广告位配送和扣头优惠力度较大，固然毛利低于功绩允诺预测值，但对利润的影响有限。同时，平台技能任事、其他任事收入远领先功绩预期，但因基数较小、虽增速较高，但拉长绝对值及对公司功绩利润占斗劲小，于是亏欠以低落导购收入、立异进入对功绩利润的倒霉影响。

　　公司对上海中彦音讯科技有限公司（以下简称“中彦科技”）收购时，采用收益法实行资产评估订价，根本模子为：

　　正在归纳酌量评估基准日的利率秤谌、墟市投资收益率等资金墟市联系音讯和所能手业、中彦科技的特定危险等联系要素确定折现率。

　　n：精确的预测期时代是指从评估基准日至企业抵达相对宁静筹备景况的时代，精确的预测期时代n遴选为6年。

　　遵照中彦科技所能手业近况与成长前景、同意与章程商定、筹备景况、资产特性和资源条款等，确定预测期后收益期确定为无刻日。

　　g：另日收益每年拉长率。基于邦际货泉基金结构2020年4月宣告的“宇宙经济预计”披露的中邦通货膨胀率，勾结GDP拉长率预期、行业成长、企业自己运营形式估算永续拉长率，g取2.0%。

　　遵照评估对象的筹备汗青以及另日盈余预测，估算其另日预期的自正在现金流量。将另日筹备期内的自正在现金流量实行折现管理并加和，测算取得企业筹备性资产代价。

　　公司对中彦科技收购时的盈余预测，酌量了蕴涵开业收入（导购任事、广告扩张任事、平台技能任事、其他任事）、开业本钱、税金及附加、时代用度等正在内的主要要素的预测判辨。

　　遵照汗青年度筹备情状，中彦科技首要供给导购任事、广告扩张任事安闲台技能任事及其他任事收入。公司强大资产重组预测判辨如下：

　　导购任事开业收入未及预期的首要由来系返利APP导购收入不足预期，注意判辨如下：

　　由上外可知，公司导购任事、广告扩张任事安闲台技能任事及其他任事收入预测中，首要偏离预测的收入种别为导购任事，而导购任事收入预测中，因客户调剂佣金率以及公司低落墟市投放等由来，导致联系目标不足预测。

　　中彦科技开业本钱首要转折本钱为导购本钱、广乐成本、平台技能任事本钱和其他固定本钱。其他固定本钱为收集运转费、工资薪酬和时代用度、股份付出用度及其他本钱组成。从本钱用度的分类来看，开业本钱和发卖用度之和低于预测，正在生意组织和职员组成存正在必定分歧的情状下，该比例与行业秤谌根本一概，具有合理性。

　　另外，公司2021年度基于成长必要，向橘脉、满天星等更生意对象实行了相合进入，该等进入不正在强大资产重构成本预测界限内。创更生意正在2021年度生意成长不足预期，影响了盈余预测的告竣。

　　公司预测税项首要有城修税及教化税附加等，采用相应的策动基数和战略实行预测。该预测存正在的分歧首要系公司联系应征税额的客观分歧。

　　对时代用度中的各项用度实行分类判辨，遵照差别用度的产生特性、转折法则实行判辨，依据和开业收入的相干、自己的拉长法则，采用差别的模子策动。2021年，公司现实用度占预测数值的92.01%，未跨越预测金额。

　　勾结公司汗青筹备趋向、同行业企业判辨和行业成长前景等归纳推断，前期收购时点的盈余预测具有合理性。因为扩张佣金率受电商平台或入驻商家的战略等弗成控要素影响，该目标自身具有较大不确定性；用户消费民风厘革导致的行业颠簸受到社会文明等客观要素影响，而且具有必定的偶尔性。并购评估时遵照当时现实情状及墟市秤谌猜度，一经相宜估计佣金率下调趋向，但因首要客户佣金率的大幅调剂导致的墟市投放战略转折，以及用户消费民风厘革，惹起的公司筹备策略调剂均首要受外部客观要素影响，系墟市筹备颠簸，评估时难以实行确实猜度。

　　能手业和墟市迅速变更的大配景下，2021年公司开业收入和净利润短期内消重较众不足预测，从恒久来看，公司首要技能职员、生意团队宁静，主题竞赛力和主题代价未产生底子性变更。基于墟市处境快速变更，公司实时判断地调剂墟市投放战略予以应对，也是公司主题运营才华的显示。

　　遵照可比上市公司正在评估基准日2020年6月30日对应的总市值，酌量滚动性扣头并扣除货泉资金，采用2019年、2020年、2021年经审计的归属于母公司股东净利润，对应的市盈率均匀值分裂为30.82倍、37.84倍和51.80倍。

　　注2：静态PE=2020年6月30日市值/2019年归属于母公司股东净利润；动态PE(FY+1)= 2020年6月30日市值/2020年归属于母公司股东净利润；动态PE(FY+2)= 2020年6月30日市值/2021年归属于母公司股东净利润。

　　公司收购时中彦科技评估值361,000.00万元，账面货泉资金100,728.12万元，2019年、2020年和2021年经审计归属于母公司股东净利润分裂为13,619.24万元、13,671.40万元和10,076.39万元，扣除货泉资金后，对应的静态市盈率19.11倍、动态市盈率（FY+1）19.04倍、动态市盈率（FY+2）25.83倍。中彦科技酌量滚动性扣头并扣除货泉资金后，评估值对应的市盈率低于可比上市公司市盈率均匀值，其评估作价具有合理性。

　　同时，公司针对功绩允诺不达标的情状，实时按照强大资产重组计划相合商定，启动实践股份回购刊出事宜，或许最大范围告竣重组标的营业对价及公司告竣利润目标的立室与平衡，爱戴举座股东及投资者的便宜。

　　综上，受电商平台营业范围拉长放缓，部门公司客户低落佣金等影响，公司功绩不足预期，但公司首要技能职员、生意团队等方面未产生底子性变更，公司确实遵照墟市变更调剂投放及筹备战略，是公司具备竞赛力的显示。公司将深入总结2021年年度筹备的经历，陆续加紧运营处理、矫正筹备思绪、擢升公司继续筹备才华。

　　二、年报显示，公司货泉资金期末余额为 8.54 亿元，占总资产的 54.7%，前期告示称公司保留货泉资金储存弥漫主意正在于知足用户随时提现的资金需求、技能研发以及生意拓展等。请公司填补披露：（1）勾结讲演期内赐与用户的返利金补贴，对技能的研发进入等，解说讲演期内保留较高比例货泉资金的由来及合理性；（2）是否存正在与控股股东或其他干系方纠合或共管账户的情状，有无其他潜正在的货泉资金存取受限景遇。请年审管帐师公布主睹。

　　（一）公司讲演期内保留较高比例货泉资金首要系平日运营等行业共性需求及强大资产重组现金对价、中介用度、立异进入或对外投资等实际需求，具有合理性

　　公司保留高比例货泉资金普通用于返利金补贴等平日运营、技能研发进入、生意拓展需求，同时酌量到强大资产重组现金对价、中介用度、立异进入等应付或另日可以应付项目相宜储存资金。2021年度，公司保留较高比例的货泉资金首要由来如下：

　　公司行动互联网平台任事型企业，保留轻资产运营的战略，除了少量任事器、办公资产外，货泉资金、人力资源是公司的主要代价载体。正在上海中彦音讯科技有限公司并购重组经过中，公司账面货泉资金也占评估值28%以上，货泉资金储存不绝处于相对宁静的状况。同行业企业2021年财政讲演中货泉资金联系数据音讯比对如下：

　　注：同行业企业数据音讯出处于各公司2021年年度财政讲演数据，部门企业货泉数据存正在货泉单元折算管理，以及因四舍五入酿成的尾差情状，以各企业现实数据为准。

　　于是，互联网企业基于行业特质及运营必要，保留较高额或较高比例的货泉资金具有行业特质。公司行动互联网平台任事型企业，期末货泉资金余额占滚动资产比例与同行业均值比例亲昵。

　　公司于2021年3月告竣了强大资产置换及发行股份及付出现金对价进货资产的交割，公司向联系强大资产重组营业对方应付现金对价为44,569.50万元群众币，因现金对价付出涉及向境外主体付出营业对价，联系的外汇付出的审核流程尚正在实行中，2021年讲演期末尚未告竣扫数现金付出对价作事。同时，基于公司强大资产重组营业各种中介机构任事，公司尚有中介机构用度1,140万元群众币待付出。

　　于是，公司因重组联系的待支付资金估计为45,709.5万元支配，基于大额待付出需求事项、货泉资金余额及滚动性处理，公司小心储存领先前述待付出事项的货泉资金具有正当性。

　　公司筹备中需保持必定资金，用于平日付出返利补贴、技能研发、生意拓展或职员开支等。2021年度公司付出返利金补贴、技能研发进入、生意拓展支付等合计16,166.24万元。

　　同时，互联网行业竞赛激烈、变更疾、颠簸大，相宜平衡恒久进入及短期筹备资金需求极度主要，公司基于保守筹备相宜打定12-24个月的储存资金，具有合理性。

　　公司处于技能疾捷迭代、贸易形式陆续更新的互联网行业，公司必要陆续盘绕既有主开业务及蕴蓄堆积的客户流量探究新的生意形式，创更生意进入周期长、回报具有不确定性，公司有需要相宜储存货泉资金，以合适公司创更生意进入必要。同时，公司也有需要储存需要对外投资所需的资金。比如公司2022年正正在磋商对外投资私募股权物业投资基金，拟策动用不领先9,000万元群众币的资金认购赣州成长米度数字经济物业基金（有限协同）份额。于是公司相宜储存需要货泉资金，以知足公司众元化投资的资金必要。

　　综上，公司估计2022年仍有较大现金支付项目，于是，公司保留较高货泉资金、相宜预留货泉资金具有合理性。

　　（二）公司不存正在与控股股东或其他干系方纠合或共管账户的情状，不存正在应披露而未披露的货泉资金存取受限景遇

　　公司正经听从中邦证监会、上海证券营业所相合公司独立运转的恳求，公司与控股股东之间告竣了资产、财政分散，各自独立核算。公司不存正在与控股股东纠合或共管账户，亦不存正在公司通过委托贷款或指定付出等体例将资金拆借给控股股东的景遇。

　　公司的首要货泉资金存放于招商银行、光大银行及民生银行，基于公司资金调配必要，公司正在该类货泉资金存单上未成立任何典质、担保或衍生品。

　　截至2021年12月31日，公司受限资金2,263.54万元，首要系公司以前年度向P2P生意协作方供给广告任事，联系银行账户因配合相合功令陷坑对P2P生意协作方的案件探问而被暂且冻结，详睹公司2022年4月30日正在指定音讯披露媒体上披露的《2021年年度讲演》第三节处理层筹议与判辨之“截至讲演期末首要资产受限情状”。

　　公司正正在踊跃与功令陷坑协和或插手诉讼，以尽疾废止前述资金冻结或受限事宜。除上述受限资金外，公司货泉资金不存正在其他被典质、质押和冻结等权力受限的景遇。

　　综上，公司不存正在与控股股东或其他干系方纠合或共管账户的情状，不存正在其他潜正在的货泉资金存取受限景遇。

　　（1）分析和评议公司与货泉资金联系的内部掌握，并对相合掌握运转的有用性实践测试；

　　（2）获取银行账户开立账户清单，与账面音讯等实行查对，检讨银行账户的完好性等；

　　（3）获取银行对账单及银行存款余额调度外，与账面金额实行查对并检讨判辨相合分歧由来；

　　（4）独立实践银行函证圭外，函证实质搜罗但不限于账户户名、银行账号、期末余额、账户性子、 受限情状、资金归集等；

　　（5）获取并查阅公司银行征信讲演，检讨是否存正在与公司贷款（含单据等）相合的受限货泉资金等；

　　（6）遵照银行对账单及公司财政账面记载，实行双向抽样查对立室检讨，核实是否漏记及误记等十分情状；

　　（7）检讨公司银行存款大额进出的联系凭证及附件，核实相合财政记载是否确实相宜。

　　综上，通过践诺以上审计圭外并检讨相合凭据文献等，年审管帐师未涌现公司存正在与控股股东或其他干系方纠合或共管账户的情状，除已披露受限资金景遇外亦无其他潜正在的货泉资金存取受限景遇。

　　三、年报显示，公司筹备行为爆发的现金流量净额为3,129万元，归属于上市公司股东的净利润为8,549.5万元；讲演期内，各季度筹备行为爆发的现金流量净额分裂为726万元、-3,232.53万元、4,358.05万元、1,278.01万元。请公司填补披露：（1）勾结财政报外首要项目，解说讲演期内筹备行为爆发的现金流量净额与净利润存正在较大分歧的由来及合理性；（2）勾结行业特点及筹备情状，解说讲演期内筹备行为爆发的现金流量净额时节颠簸较大的由来及合理性。请年审管帐师公布主睹。

　　（一）公司因生意组织变更以及筹备现实情状，筹备行为爆发的现金流量净额与净利润存正在分歧具有合理性

　　2021年度，公司筹备行为爆发的现金流量净额3,129.58万元，归属于上市公司股东的净利润为8,549.53万元，两者之间分歧5,419.95万元，扣除非付现项目如减值计划、折旧摊销、递延所得税资产等影响，以及非筹备性行为项目如固定资产报废失掉、财政收入、投资收益等影响外，筹备性应收项目加添和筹备性应付项目合计影响金额5,626.43万元。

　　爆发该等分歧的首要由来系（1）导购任事行业竞赛加添，电商佣金率下调，2021年公司实行了产物组织优化，调剂了筹备策略，相对低落了导购生意的进入力度，加大了非导购生意的进入，但非导购生意的回款周期较古代导购生意耽误；（2）固然导购生意正在2021年度消重，可是由导购生意爆发的会员返利补贴还是正在继续提现或者应用；（3）税金缴纳周期分歧的影响。

　　公司将2021年度筹备行为爆发的现金流量净额与净利润分歧影响较大的科目解说情状如下：

　　2021年度，公司优化了生意组织，加大了非导购生意的进入，如前所述，公司来自导购任事收入占比消重。2021年度，公司主开业务收入49,505.97万元，与2020年度亲昵，但导购任事占主开业务收入消重至55.52%，消重较为昭彰。相较于导购生意结算回款周期而言（往往正在生意告竣后1-2个月），广告生意和代运营任事等非导购生意的结算回款周期往往正在生意告竣后3-6个月支配。讲演期后，公司一经根本收回讲演期内的广告生意和代运营任事联系应收金钱，接管率近80%。

　　应付账款和其他滚动欠债的削减，首要系公司期末应付会员返利的削减导致。公司通过将“返利”APP用户导流至电商平台，正在该等用户实行获胜消费后，公司向电商平台收取佣金，并向“返利”APP用户付出必定返利。公司遵照导购任事造成时代确认应付会员返利，但返利的提取、应用及其他转折存正在必定滞后性，故现金流出与管帐利润存正在时代性分歧。

　　其他应付款的削减，首要系公司讲演期内退还部门协作商家的保障金导致。电商平台迅速成长时代，导流平台行动电商平台入驻商家的首要引流渠道，与公司协作“高佣金，高返利”的生意而向公司付出了生意保障金，但跟着公司大幅压缩该等生意，公司与部门商家终止了协作，该等商家申请了保障金的退还。

　　公司其他筹备性应收项目和应付项主意净加添首要由其他零散项目组成，占筹备性应收项目和筹备性应付项目比重6.67%。

　　综上，归属于公司股东的净利润与筹备行为爆发的现金流量净额之间的分歧，是公司现实筹备情状酿成的，相合分歧是合理的。

　　（二）勾结行业特点及筹备情状，解说讲演期内筹备行为爆发的现金流量净额时节颠簸较大的由来及合理性

　　由上外可知，公司2021年一季度开业收入、筹备行为现金流量净额均较小，2021年度第二季度开业收入与筹备行为现金流量净额有较大分歧，第三季度筹备行为现金流量净额最高，第四时度开业收入最高。

　　公司主开业务收入出处于导购任事和广告扩张任事，该类生意收入往往显示较为昭彰的时节特点。一季度邦内古代节假日物流停工等要素影响较众，用户上钩时代削减，收集流量相对较小，于是用户灵活数目及导购行业满堂营业额占整年比例略低。受主要节假日、促销行为月份影响，联系季度的开业收入相对较高。比如电商平台或品牌商家往往正在购物节（比如：618、双11、双12等）及主要节假日推出的购物优惠力度较大和购物品类较十全，于是公司对应的导购任事收入相应拉长；又比如第四时度亲昵岁暮，各电商平台、品牌商家为了告竣整年发卖额会相应加添品牌类、成果类广告投放，于是公司广告收入也相应拉长。

　　因为下逛行业付出民风、公司收款战略等由来，公司开业收入颠簸与现实现金流流入存正在必定的时代性分歧，总体而言，非导购生意的回款周期较古代导购生意的回款周期长。比如，导购生意收入由于依附定约平台结算，回款周期相对宁静，均匀回款周期为1-2个月；而广告生意中，因为著名的电商或品牌商处于广告行业的强势位子，协作广告代庖公司繁众，广揭发布量及金额较大，酿成其付款审核流程和审批周期较长，于是向广告代庖公司付出广告费的时长会有所延后，广告扩张生意收入均匀回款周期为3-6个月。于是，回款周期分歧也是导致公司各季度筹备现金流颠簸与开业收入颠簸情状存正在必定分歧的由来。

　　（3）季度收入及现金流量净额模仿调剂显示筹备行为现金流量净额与收入周期颠簸和首要节假日季度漫衍存正在联系性

　　注1：公司对待广告代庖生意采用净额法确认收入，于是广告代庖生意收入确认金额与资金流范围存正在分歧。首要系：截至第二季度末公司因广告代庖生意发展先行付出各收集平台之广告预充值款约1,000万元，该等金钱于第三季度联系广告代庖生意结算时收回，存正在时代性分歧。因对筹备性现金流金额影响较大，故予以模仿调剂。

　　注2：2021年第四时度，公司发展了为客户代庖运营电商平台任事的更生意（淘宝平台“丝道策动”），因为协作两边遵照成交量收取任事费，往往生意回款滞后于任事收入真实认。该等生意也会受到电商购物节或节假日发卖方向的影响，对季度收入颠簸有必定影响。该生意对公司现金流量颠簸和收入颠簸的立室性亦必定影响。因对筹备性现金流金额影响较大，故予以模仿调剂。

　　另外，2021年第三季度公司实行了更生意的扩张，三季度联系用度支付近2,613.00万元，但生意扩张所爆发的收入毛利偏低，且收入产保存正在必定滞后性，于是三季度的净利润较低。同时，因为电商平台618行为时代所爆发的收入与结算存正在时代性分歧，比如京东平台正在二、三季度结算并收取的回款金额存正在分歧约1,511.14万元。于是，二季度与三季度的筹备行为爆发的现金流量净额存正在较大颠簸。

　　原委上述模仿调剂后，并勾结收入确认与结算收款存正在滞后的时代性分歧影响要素，公司筹备行为现金流量净额与收入周期颠簸和首要节假日季度漫衍存正在联系性，具有合理性。2022年第一季度，公司的筹备行为现金流量净额为1,962.43万元，主开业务收入为6,573.62万元，亦显示了上述时节性颠簸的法则。

　　（1）获取公司现金流量外及其编制的草稿，检讨数据搜集、编制逻辑和公式成立等；

　　（2）获取公司的资产欠债外、利润外等，勾结公司本年总体生意情状（搜罗但不限于主要合同实施、出产情状、投融资情状等）及资产欠债外、利润外等比对现金流量外各项目实行判辨复核，推断是否合理或存正在十分；

　　（3）获取公司的银行存款明细账，统计判辨货泉资金明细账的产生额、生意性子是否与现金流量外列示金额存正在强大分歧；

　　（4）检讨公司银行存款大额进出的联系凭证及附件，核实相合财政记载是否确实相宜，合切其联系现金流量外联系列报是否无误；

　　（5）获取公司当年度开业收入、本钱用度产生额，判辨联系生意组织的转折与公司现金流量产生额联系性是否合理；

　　（6）获取公司期末应收金钱、应付金钱等来去金钱清单，复核前述来去金钱的造成、账期等与公司现金流量产生额联系性是否合理；

　　综上，通过践诺以上审计圭外并检讨相合凭据文献等，年审管帐师以为公司2021年度筹备行为爆发的现金流量净额与归属股东净利润存正在分歧与公司现实筹备情状相符，具有合理性。

　　1.行业颠簸危险。线上导购属于电子商务平台下逛物业，导购墟市散漫，上逛主流电商平台对佣金率具有较强的订价话语权；线上导购属于古代电子商务平台的生态内物业，商家正在古代电商平台的营销预算进入受到新兴电商平台的吸引，对古代电商导购生意的收入带来倒霉影响；互联网流量盈利消退，拓展及保留用户本钱上升、难度加添；新兴电商平台高速扩张，消费者民风倾向短视频、直播等对象，也对古代电商生意带来打击。线上导购行业面对行业承压、改变调剂的周期，公司导购任事也面对行业不断满堂调剂，从而受到影响的危险，请投资者宽裕提防危险。

　　2. 对首要客户依赖的危险。正在线导购墟市客户较为鸠合，公司来自于前五大客户的收入、毛利占斗劲高，公司对首要客户存正在必定水平依赖的危险。上逛主流电商平台安闲台内商家对佣金率具有较强的订价话语权，公司对待电商企业定约平台及其他第三方定约平台安闲台内商家的佣金战略掌握力度有限，公司虽与该类电商平台的生意协作相干斗劲宁静，但存正在对首要客户依赖的危险。若上述定约平台战略调剂，或者商家低落正在平台内的营销进入，如低落佣金比例、撤废部门商品佣金等，公司的佣金生意收入将面对消重的危险，请投资者宽裕提防危险。

　　3. 更生意运营危险。讲演期内，公司发展了满天星、橘脉生意更生意，因为生意发展初期联系进入较高，墟市孵化周期较长，影响了公司净利润的拉长。纵然公司已于讲演期后实时作出调剂，加强降本增效、细腻化处理，对部门耗损生意实行出清，加紧对创更生意进入的绩效考评及小心评估，可是还是存正在另日因更生意成长未达预期给公司净利润带来负面影响的危险。公司正在结构直播、短视频等行业处于相对后发地点，联系生意进入处于孵化初期，尚未高效转化为功绩目标，请投资者宽裕提防危险

　　4.数据征引合规声明及危险。公司本复兴中部门数据、音讯援用自第三方音讯，第三方数据音讯首要由第三方自行采样或修模，公司正在援用前述已采纳需要查证办法，受时代及核实体例所限，公司无法完整确保援用自第三方的数据或音讯的的确、确实或完好，请投资者宽裕提防危险。公司援用联系第三方音讯，系公司基于音讯披露任务项下非贸易性的群众应用。公司对第三方数据实行联系斗劲或音讯列示，不属于产物、任事或公司斗劲广告，不具有任何墟市评议或竞赛活动企图，不组成任何相合公司、生意、墟市或股票昭示、默示的举荐、不举荐主睹，请阅读者、应用者提防联系危险。

　　5. 模仿假设或统计差错危险。公司本复兴中部门阐述或判辨采用模仿修订调剂等，公司已尽量对此类条款实行形容，受时代及确实度所限，公司无法确保一切模仿修订调剂具有实际可行性以及推导结论可能确实、完好。公司本复兴中联系数据均原委四舍五入管理，可以存正在尾差或统计差错，联系专业词汇、简称可以存正在界说差错，请投资者宽裕提防危险。

　　6.其他联系危险。因已知音讯界限、时限相对有限，仍可以存正在未被确实推断或宽裕识此外危险，公司亦将遵照现实情状实时更新危险提示的实质，请投资者宽裕提防危险。

　　公司一切音讯均以公司正在指定的音讯披露媒体《中邦证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券营业所网站（）登载的音讯为准，敬请宏伟投资者提防投资危险。