公司经营活动产生的现金流量净额122023年9月11日

　　公司经营活动产生的现金流量净额122023年9月11日如前所述，2022年公司平台本事任事费占收入比重超出50%，其首要添加为扣头券产物代运生意务。扣头券代运生意务支拨具有本钱低、扩展用度高的特性。公司为扩展合系产物，支拨了11,070.63万元的出卖用度，该扩展费是扣头券代运生意务的要紧开支。合系散布扩展首要以用户点击链接的次数收费结算（CPC），正在该等结算形式下，扩展扣头券营业的广告任事商会依照点击链接次数收取必定用度，与最终完成的收入不组成直接联系，因而合系散布扩展费计入出卖用度。

　　讲述期内，公司出卖用度较昨年同期伸长6,812.55万元、同比伸长42.21%，散布扩展支拨较昨年同期伸长7,004.23万元、同比伸长79.04%，因散布扩展支拨是出卖用度的首要项目（占出卖用度的69.13%），且出卖用度其余项目均为固定支拨，为更精准反应出卖用度的伸长及其与收入的般配性，公司稀少对散布扩展支拨举办领悟。讲述期内，各营业扩展支拨调动情景如下：

　　剔除本年新增的扣头券代运生意务及出卖用度中对应扣头券代运生意务产生的散布及扩展运动费后，散布及扩展运动费占生意收入的比情景如下：

　　综上所述，2022年公司出卖用度伸长首要来源为平台本事任事营业扩展费添加，合系调动生意收入具有般配性；出卖用度占生意收入的比重提拔首要系平台本事任事收入占比提拔、合系扩展用度增幅较大。

　　（二）因公司营业机合变更显然，公司散布及扩展运动费的整体组成、项目支拨的整体支拨对象较上年同期有较大变更。

　　2022年度，公司散布及扩展运动费机合产生较大变更，由导购营业的扩展费为主转变为以平台本事营业的扩展费为主，首要系新增扣头券营业的新产物市集扩展加入所致。

　　2022年度，公司散布及扩展运动费相较于上年添加7,004.23万元，增幅较大，因为扩展渠道变更，散布及扩展运动供应商及合营金额也有必定变更。2022年度前十大散布及扩展运动供应商及终年扩展费增减情景整体如下：

　　2022年度，公司散布及扩展运动费的前十的供应商有较大变更，首要来源是扣头券代运生意务的投放实质及投放成就恳求较原有营业存正在较大分歧，个别此前为公司供应导购及广告营业散布及扩展的供应商无法知足合系需求，因而整体支拨对象较上期产生较大调动。

　　因而，因为公司营业机合变更显然、公司散布及扩展运动费同比添加、投放实质及需求有较大变更，导致2022年公司散布扩展费的整体营业组成、项目支拨的整体支拨对象较上年同期有较大变更。

　　2、访叙担负公司合系营业职员，领会散布及扩展运动开支的整体实质，囊括但不限于首要合营的广告供应商、广告投放场景、扩展成就转化情景等，并查阅合系合同；

　　3、获取公司散布及扩展运动费的整体支拨对象，领会并查问合系扩展供应商的布景材料，囊括但不限于筹划局限、股东组成、广告投放场景等；

　　4、联结公司营业产生情景，将散布扩展费运动费的整体组成与收入组成举办比对，领悟出卖用度调动与生意收入调动的合理性。

　　1、2022年公司出卖用度伸长首要来源为平台本事任事营业扩展费添加，出卖用度伸长与生意收入具有般配性。出卖用度占生意收入的比重提拔首要系平台本事任事收入占比提拔；

　　2、2022年度，因为公司营业机合变更显然、公司散布及扩展运动费同比添加、投放实质及需求有较大变更，导致2022年公司散布扩展费的整体营业组成、项目支拨的整体支拨对象较上年同期有较大变更。

　　1、领会公司出卖用度中采购及付款合系的内部操纵的安排，并测试合头内部操纵运转的有用性；

　　2、获取公司出卖用度金额及整体组成，反省合系原始凭证、合同或订单、发票、银行流水等，判别用度的线、访叙担负公司合系营业的采购职员，领会散布及扩展运动开支的整体实质，囊括但不限于首要合营的广告供应商、广告投放场景、扩展成就转化情景、扩展费的结算形式等，并查阅合系合同，判别司帐处分是否精确；

　　4、获取公司散布及扩展运动费的整体支拨对象，领会并查问合系扩展供应商的布景材料，囊括但不限于筹划局限、股东组成、广告投放场景等；

　　5、反省公司与扩展供应商之间产生的资金流水，并与营业产生情景举办比对，判别散布及扩展运动用度添加的线、联结公司营业产生情景，将散布扩展费运动费的整体组成与收入组成举办比对，领悟出卖用度调动与生意收入调动的合理性；

　　通过实行以上核查圭外，年审司帐师以为公司2022年度出卖用度伸长与生意收入的调动适应本质的筹划情景，散布及扩展运动费的整体组成及支拨对象较同期的变更具有合理性且适应公司本质的筹划情景。

　　五、合于现金流。年报显示，2022年公司完成生意收入5.11亿元，同比上涨3.15%，筹划运动现金流入6.16亿元，同比上涨14.52%；完成上市公司股东的净利润0.68亿元，同比节减20.42%，筹划运动形成的现金流量净额1.24亿元，同比添加297%，二者相差较大。公司疏解首要系讲述期加大期初应收账款催收力度及本期扣头券等营业回款周期较短所致。

　　请公司增加披露：（1）阐明筹划运动形成的现金流量净额与昨年比拟调动较大、筹划运动形成的现金流量净额弘远于净利润且与净利润调动趋向相反的来源；（2）以列外格式离别披露筹划性应收、应付项目，出卖商品、供应劳务收到的现金流量，以及置备商品、回收劳务支拨的现金流量与对应的资产欠债外项目、利润外项目勾稽合联。

　　（一）因为公司加大应收款子催收力度、收到存量留底退税、支拨员工薪酬及税费低落，公司筹划运动形成的现金流量净额与昨年比拟调动较大且弘远于净利润，因公司加大账款催收力度、营业回款周期较短等形成与净利润调动趋向相反。

　　2022年度筹划运动形成的现金流量净额为12,424.44万元，同比2021年度的3,129.58万元，伸长了9,294.85万元，形成该等分歧的首要来源如下：

　　（1）回款周期缩短。公司本期加大应收账款、其他应收款等筹划性往返的催收力度，应收的筹划性往返款调动；此外本期新增的扣头券营业，回款周期短于导购及广告营业；2021及2022年度筹划性现金流的影响金额离别为-1,754.27万元、2,973.13万元，两年比拟分歧为4,727.40万元；

　　（2）本期收到进项税留抵退税。依照《财务部、税务总局布告2022年第14号：财务部、税务总局合于进一步加大增值税期末留抵退税策略执行力度的布告》，本期收到一次性退还企业的存量留抵税额，涉及金额1,318.67万元；

　　（3）职员数目及薪酬的调动。本期从一丝不苟的开展营业的政策开拔，对全体公司的职员举办了梳理和优化，导致职员数目同比低落，支拨给职工以及为职工支拨的现金同比节减1,075.17万元；

　　（4）税金缴纳周期分歧的影响。本期较上年支拨的各项税费低落1,157.79万元，上年度交税金额较高的首要来源系公司应征税额确认与征管时分分歧导致。

　　公司本期加大了对应收账款、其他应收款等筹划性往返的催收力度，同时本期举办的扣头券代运生意务的回款周期略短于导购及广告营业，因而本期筹划运动形成的现金流量较上期呈现明显伸长。整体于应收账款及其他应收款的合系余额中再现：

　　注：筹划性应收款=应收账款+其他应收款-筹划性款子。2.筹划运动形成的现金流量净额与净利润的首要分歧

　　2022年度，公司筹划运动形成的现金流量净额12,424.44万元，归属于上市公司股东的净利润为6,803.46万元，两者之间分歧5,620.98万元，扣除非付现项目如减值打算、折旧摊销、递延所得税资产等影响，以及非筹划性运动项目如固定资产报废耗损、财政用度、公正代价调动损益等影响外，筹划性应收项目添加和筹划性应付项目合计影响金额4,451.79万元。

　　依照上外显示，筹划运动形成的现金流量净额高于净利润的来源首要系：（1）本期收回以前年度其他应收款中的代收代付款1,968.05万元；（2）依照《财务部税务总局布告2022年第14号财务部税务总局合于进一步加大增值税期末留抵退税策略执行力度的布告》，本期收到一次性退还企业的存量留抵税额1,318.67万元；（3）公司本期加大应收账款催收力度及本期扣头券等营业的回款周期较短，应收账款较上期节减1,044.78万元；（4）公司本期新增的扣头券代运营等营业，预收账款较上期伸长666.48万元；（5）依照本质筹划的情景及资金设计的需求，为支拨现金对价与投资支拨合计5.6亿元，公司将存款取出且期末不再持有大额按期存单，本年应收息金较上年节减519.70万元。

　　综上，归属于公司股东的净利润与筹划运动形成的现金流量净额之间的分歧，是公司本质筹划情景形成的，相合分歧是合理的。

　　筹划运动形成的现金流量净额与净利润调动趋向相反的来源，首要来源正在于：（1）2022年度，公司加大了应收账款的催收力度、本期代运营扣头券产物等营业回款周期较短，公司2022年筹划运动现金流情景好于2021年；（2）公司于2022年度收到进项税留抵税额退还、公司应征税额确认与征管时分分歧，影响了筹划运动形成的现金流量净额与净利润调动趋向；（3）因导购及广告营业同比下滑及平台本事任事开展导致公司扩展用度升高，公司净利润同比下滑。以上来源归纳导致公司现金流量净额与净利润调动趋向相反。

　　综上，公司加大应收款子催收力度、收到存量留底退税、支拨员工薪酬及税费低落是公司筹划运动形成的现金流量净额同比调动较大的来源；因公司加大账款催收力度及本期营业回款周期较短，2022年正在公司净利润同比低落的情景下，筹划运动形成的现金流量净额同比伸长。

　　（二）筹划性应收、应付项目，出卖商品、供应劳务收到的现金流量，以及置备商品、回收劳务支拨的现金流量与对应的资产欠债外项目、利润外项目存正在勾稽合联。

　　筹划性应收项宗旨调动=应收账款的调动（期初-期末）+预付账款的调动（期初-期末）+其他应收款的调动（筹划性项目期初-期末）+其他活动资产的调动（期初-期末）。整体如下：

　　筹划性应付项宗旨调动=应付账款的调动（期末-期初）+合同欠债的调动（期末-期初）+应付职工薪酬的调动（期末-期初）+其他应付款的调动（筹划性项目期末-期初）+其他活动欠债的调动（期末-期初）。整体如下：

　　出卖商品、供应劳务收到的现金=主生意务收入×（1+增值税税率）+应收账款的节减+合同欠债的添加。整体如下：

　　置备商品、回收劳务支拨的现金=（主生意务本钱-本钱中的人工本钱）×（1+增值税税率）+应付账款中涉及本钱项宗旨节减+其他活动欠债中涉及本钱项宗旨节减。整体如下：

　　综上，公司2022年筹划性应收、应付项目，出卖商品、供应劳务收到的现金流量，以及置备商品、回收劳务支拨的现金流量与对应的资产欠债外项目、利润外项目存正在勾稽合联。

　　1、获取公司的资产欠债外、利润外等，联结公司本年总体营业情景及资产欠债外、利润外等与现金流量外各项目比对，举办领悟复核，判别筹划运动形成的现金流量净额的调动是否合理或存正在特殊；

　　2、获取公司的银行存款明细账，反省公司银行存款大额进出的合系凭证及附件，领悟钱币资金明细账的产生额、营业本质是否与现金流量外列示金额存正在巨大分歧；

　　3、获取公司期末应收款子、应付款子等往返款子清单，复核前述往返款子与公司现金流量产生额合系性是否合理。

　　1、公司加大应收款子催收力度、收到存量留底退税、支拨员工薪酬及税费低落是公司筹划运动形成的现金流量净额同比调动较大的来源。因公司加大账款催收力度及本期营业回款周期较短，2022年正在公司净利润同比低落的情景下，筹划运动形成的现金流量净额同比伸长；

　　2、公司筹划性应收、应付项目，出卖商品、供应劳务收到的现金流量，以及置备商品、回收劳务支拨的现金流量与资产欠债外项目、利润外项目存正在勾稽合联。

　　1、获取公司现金流量外及其编制的初稿，执行的反省囊括但不限于反省数据收集、编制本原和公式估计等；

　　2、获取公司的资产欠债外、利润外等，联结公司本年总体营业情景（囊括但不限于要紧合同的执行、筹划情景、投融资情景等）及资产欠债外、利润外等与现金流量外各项目比对，举办领悟复核，判别筹划运动形成的现金流量净额的调动是否合理或存正在特殊；

　　3、获取公司的银行存款明细账，统计领悟钱币资金明细账的产生额、营业本质是否与现金流量外列示金额存正在巨大分歧；

　　4、反省公司银行存款大额进出的合系凭证及附件，核实相合财政纪录是否确凿恰当，合怀其合系现金流量外合系列报是否精确；

　　5、获取公司当年度生意收入、本钱用度产生额，领悟合系营业机合的调动与公司现金流量产生额合系性是否合理；

　　6、获取公司期末应收款子、应付款子等往返款子清单，复核前述往返款子的造成、账期等与公司现金流量产生额合系性是否合理。

　　通过实行以上核查圭外，年审司帐师以为公司2022年度筹划运动形成的现金流量净额较2021年调动较大是合理的，筹划运动形成的现金流量净额大于净利润且与净利润调动趋向相反适应公司2022年度的本质筹划情景，公司筹划性应收、应付项目，出卖商品、供应劳务收到的现金流量，以及置备商品、回收劳务支拨的现金流量与资产欠债外项目、利润外项目存正在勾稽合联。

　　六、合于功绩准许。年报显示，2021年3月公司执行巨大资产重组生意，出售一切资产和欠债同时向中彦科技全面股东发行股份及支拨现金对价收购其持有中彦科技100%股权，公司本质操纵人转变为葛永昌先生，公司的主生意务转变为第三刚正在线导购营业。公司与生意对方签定的《节余预测积累答应》及其增加答应，商定了14名功绩积累仔肩人合系功绩准许。2022年，中彦科技完成扣非归母净利润9,535.94万元，远低于合系方作出的功绩准许22,090万元，功绩准许实现比率仅为43.17%，且重组上市往后两年功绩准许均未杀青，累计功绩准许杀青率47.55%。

　　请公司增加披露：（1）联结答应商定阐明功绩积累仔肩人以及需执行的功绩积累仔肩，囊括功绩积累形式、涉及金额、估计形式、积累限期、本质积累情景以及是否适应相合答应商定；（2）联结公司收购中彦科技股权生意订价、本质经生意绩与预测值分歧等情景，阐明资产评估作价的公正性；（3）联结中彦科技筹划形式、首要产物、统制团队、收入确认形式、营业发展情景、相合项目运营及与首要客户的合营形式等情景，阐明中彦科技筹划是否产生巨大变更；（4）是否存正在为杀青功绩准许而举办突击生意或提前确认收入的危险。

　　2020年3月、2020年9月，公司与合系生意方离别订立的《江西昌九生物化工股份有限公司巨大资产重组之节余预测积累答应》及《江西昌九生物化工股份有限公司巨大资产重组之节余预测积累答应之增加答应》（以下简称“《功绩准许及积累答应》”），商定了各功绩积累仔肩人的功绩积累仔肩事项。概要如下：

　　（1）积累形式。功绩准许方应优先以股份格式举办积累。要是经第三方审验确认积累仔肩主体股份积累不够，公司将恳求各积累仔肩方以现金格式就股份积累不够个别举办积累。

　　（2）准许金额。功绩准许方对中彦科技2021年度、2022年度、2023年度完成的扣非净利润离别不低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。

　　（3）积累估计形式。每年应积累金额=（截至当期期末累积准许扣非净利润数－截至当期期末累积完成扣非净利润数）÷节余预测积累期累计准许扣非净利润数总和×标的资产全体作价－以前年度累积已积累金额。累计应积累金额不超出该次生意标的资产的全体作价。每年应积累股份数目=每年积累金额÷该次生意的每股发行代价。节余预测积累期届满后，公司该当对中彦科技举办减值测试，并依照减值测试结果确认功绩准许方的合系积累仔肩。

　　（4）积累限期。功绩考查期为2021年、2022年、2023年，功绩核算及积累限期为相应专项审计讲述出具后合系年度。公司应正在需积累当年年度讲述布告后30个劳动日内召开董事会，确定功绩准许方当年应积累的股份数目，并向各功绩准许方就其担负积累仔肩事宜发出书面通告。功绩准许方接到书面通告后，公司按商定以公民币1.00元的总代价回购应积累股份并予以刊出。

　　上会司帐师工作所（迥殊遍及联合）对中彦科技2021年度、2022年度功绩完成情景出具的专项审核讲述。凭借相合审计讲述，中彦科技累计功绩准许完成情景如下：

　　各积累仔肩人需依据《功绩准许及积累答应》举办积累，2021年功绩积累仔肩总额为48,510.59万元、应积累股份总数为93,469,353股；2022年功绩准许积累仔肩总额为67,073.91万元、应积累股份总数为129,236,823股，整体如下：

　　2021年功绩积累计划执行情景：公司离别于2022年4月28日、5月24日召开董事会、股东大会审议通过合系议案，并依法执行减资通告债权人布告仔肩。公司董事会于2022年5月28日向积累仔肩人发出2021年功绩积累书面通告，敦促各功绩准许方执行回购刊出之仔肩。其后，公司众次发出增加通告、讼师函等执行催告仔肩。因为本公司股份回购刊出事项涉及的主体众，且涉及跨境公证认证、外汇统制等来源，流程时分较长，公司未能正在商定限期内杀青回购刊出。各积累仔肩人本质于2022年12月23日、2023年1月20日杀青2021年功绩积累、股份回购刊出事项。详睹公司回购刊出相合布告（布告编号：2022-004、2022-005、2022-006、2022-010、2022-018、2022-019、2022-042、2022-043、2023-001、2023-002）。

　　2022年功绩积累计划执行情景：公司离别于2023年4月27日、5月19日召开董事会、股东大会审议通过合系议案，公司依法执行减资通告债权人布告仔肩。公司董事会于2023年5月16日向积累仔肩人发出2022年功绩积累书面通告。截至本回答函布告日，因为本次回购涉及公证认证、外汇统制等来源，公司回购刊出事项尚未杀青，同时，凭借《民法典》等相合章程，公司减资登报通告债权人时分必要45日，故公司2022年功绩回购刊出事宜流程仍需必定时分，公司估计于2023年下半年杀青股份回购刊出事项。截至目前，各积累仔肩人踊跃配合公司打算合系回购刊出文献，未浮现拒绝执行积累仔肩的情景，公司将敦促各积累仔肩人尽疾杀青回购刊出事宜，并实时执行音信披露仔肩。

　　公司的功绩准许及功绩积累计划，可以最阵势部完成重组标的生意对价及公司完成利润目标的般配与平衡，保卫全面股东及投资者的益处。公司各积累仔肩人执行回购刊出仔肩所需时分擅长商定时分，既有《民法典》相合登报通告债券人限期较长的恳求，也有积累仔肩人主体较众，涉及分别法域的跨境授权、公证认证、外汇及税收、工商等众项手续的客观来源，流程较长，具有必定合理性，不损害股东加倍是中小股东本质益处。截至目前，各积累仔肩人仍旧杀青2021年度功绩积累事宜，2022年功绩积累正正在举办中，未呈现积累仔肩人拒绝执行相合仔肩的情景或有趣呈现，合系危险较低。公司将敦促合系尽疾配合公司杀青股份积累计划并实时执行音信披露仔肩。

　　（二）2022年中彦科技功绩准许未杀青首要系2022年度导购任事营业、广告扩展营业及立异营业不足预期，该类身分为节余预测时难以估计事项，巨大资产重组的资产评估作价具备相应公正性。

　　公司2022年准许功绩标的企业本质杀青考查利润为9,535.94万元，功绩准许杀青率为43.17%。公司以为，2022年度功绩未杀青首要是因为导购任事营业、广告扩展营业不足预期以及立异营业加入所致。

　　（1）导购任事营业未达预期。2022年，受邦内群众卫生变乱、外部市集比赛境况变更、社会消费阶段性放缓等来源影响，公司个别长久合营的电商平台接续调动平台策略或佣金率等。相应地，标的资产为该等平台供应导购任事的营业范围及佣金费率呈现低落，导致2022年标的资产导购任事营业开展未及预期。

　　（2）广告扩展营业未达预期。2022年，受邦内群众卫生变乱、用户消费风俗及偏好变更等来源影响，广告客户投放需求低落显然，导致标的资产广告扩展营业开展未及预期。

　　（3）立异营业加入对净利润有必定晦气影响。2022年内，标的资产固然暂停了“橘脉”等新营业的拓展，但讲述期内合系立异营业仍有必定的加入，影响了标的资产净利润的伸长。凭借开头核算，讲述期内，公司针对“橘脉”等新营业的加入约为1,800万元，影响了公司净利润的伸长。该个别营业正在重组评估时尚未发展，相较于评估预测或功绩准许而言，属于不成估计的格外利润减项。

　　正在归纳斟酌评估基准日的利率秤谌、市集投资收益率等本钱市集合系音信和所内行业、中彦科技的特定危险等合系身分确定折现率。

　　n：昭彰的预测期光阴是指从评估基准日至企业抵达相对宁静筹划情景的时分，昭彰的预测期光阴n采取为6年。

　　依照中彦科技所内行业近况与开展前景、答应与章程商定、筹划情景、资产特性和资源前提等，确定预测期后收益期确定为无刻期。

　　g：另日收益每年伸长率。基于邦际钱币基金结构2020年4月宣布的“宇宙经济瞻望”披露的中邦通货膨胀率，联结GDP伸长率预期、行业开展、企业自己运营形式估算永续伸长率，g取2.0%。

　　依照评估对象的筹划史乘以及另日节余预测，估算其另日预期的自正在现金流量。将另日筹划期内的自正在现金流量举办折现处分并加和，测算取得企业筹划性资产代价。

　　公司对中彦科技收购时的节余预测，斟酌了包括生意收入（导购任事、广告扩展任事、平台本事任事、其他任事）、生意本钱、税金及附加、光阴用度等正在内的要紧身分的预测领悟。

　　依照史乘年度筹划情景，中彦科技首要供应导购任事、广告扩展任事平静台本事任事及其他任事收入。公司巨大资产重组预测领悟如下：

　　导购任事生意收入未及预期的首要来源系返利APP导购收入不足预期，精确领悟如下：

　　广告扩展任事生意收入未及预期的首要来源系广告客户投放金额不足预期，精确领悟如下：

　　由上外可知，公司导购任事、广告扩展任事平静台本事任事及其他任事收入预测中，首要偏离预测的收入种别为导购任事及广告扩展任事；此中导购任事收入预测中，因客户调动佣金率以及公司低重市集投放等来源，导致合系目标不足预测；广告扩展任事收入预测中，因广告主投放力度及需求变更导致广告位个数及其售出情景，导致合系目标不足预测。

　　中彦科技生意本钱首要调动本钱为导购本钱、广胜利本、平台本事任事本钱和其他固定本钱。其他固定本钱为收集运转费、工资薪酬和光阴用度、股份支拨用度及其他本钱组成。从本钱用度的分类来看，生意本钱和出卖用度之和低于预测，正在营业机合和职员组成存正在必定分歧的情景下，该比例与行业秤谌基础一概，具有合理性。

　　公司预测税项首要有城筑税及哺育税附加等，采用相应的估计基数和策略举办预测。该预测存正在的分歧首要系公司合系应征税额的客观分歧。

　　对光阴用度中的各项用度举办分类领悟，依照分别用度的产生特性、调动顺序举办领悟，依据和生意收入的合联、自己的伸长顺序，采用分别的模子估计。2022年，公司本质光阴用度与预测数值基础持平，为预测数值的102.42%。

　　联结公司史乘筹划趋向、同行业企业领悟和行业开展前景等归纳判别，前期收购时点的节余预测具有合理性。因为扩展佣金率受电商平台或入驻商家的策略等不成控身分影响，该目标自身具有较大不确定性；用户消费风俗蜕变导致的行业摇动受到社会文明等客观身分影响，而且具有必定的偶尔性；广告主的投放受其投放愿望、广告支拨预算、用户风俗偏好等归纳影响，合系身分正在评估时点难以估计。并购评估时依照当时本质情景及市集秤谌估摸，仍旧恰当估计佣金率下调趋向，但因首要客户佣金率的大幅调动导致的市集投放政策调动，以及用户消费风俗蜕变，惹起的公司筹划政策调动均首要受外部客观身分影响，系市集筹划摇动，评估时难以举办确凿估摸。

　　正在群众卫生变乱、行业和市集疾捷变更的布景下，2022年公司生意收入和净利润短期内低落较众不足预测，从长久来看，公司首要本事职员、营业团队宁静，中枢比赛力和中枢代价未产生基础性变更。基于市集境况快速变更，公司实时坚定地调动市集投放政策予以应对，也是公司中枢运营本事的再现。

　　依照可比上市公司正在评估基准日2020年6月30日对应的总市值，斟酌活动性扣头并扣除钱币资金，采用2019年、2020年、2021、2022年经审计的归属于母公司股东净利润，对应的市盈率均匀值离别为48.33倍、49.29倍、47.04和44.95倍。

　　注2：静态PE=2020年6月30日市值÷2019年归属于母公司股东净利润；动态PE(FY+1)=2020年6月30日市值÷2020年归属于母公司股东净利润；动态PE(FY+2)=2020年6月30日市值÷2021年归属于母公司股东净利润；动态PE(FY+3)=2020年6月30日市值÷2022年归属于母公司股东净利润；

　　公司收购时中彦科技评估值361,000.00万元，账面钱币资金100,728.12万元，2019年、2020年、2021年和2022年经审计归属于母公司股东净利润离别为13,619.24万元、13,671.40万元、10,076.39万元和9,535.94万元，扣除钱币资金后，对应的静态市盈率19.11倍、动态市盈率（FY+1）19.04倍、动态市盈率（FY+2）25.83倍、动态市盈率（FY+3）27.29倍。中彦科技斟酌活动性扣头并扣除钱币资金后，评估值对应的市盈率低于可比上市公司市盈率均匀值，其评估作价具有必定合理性。

　　同时，公司针对功绩准许不达标的情景，实时凭借巨大资产重组计划相合商定，启动执行股份回购刊出事宜，可以最阵势部完成重组标的生意对价及公司完成利润目标的般配与平衡，保卫全面股东及投资者的益处。

　　（三）中彦科技筹划形式、首要产物、统制团队、收入确认形式、营业发展情景、相合项目运营及与首要客户的合营形式等情景未产生巨大变更，中彦科技筹划未产生巨大变更。

　　从筹划形式及首要产物来看，2022年，中彦科技筹划形式、首要产物均未产生巨大变更，公司首要营业编制照旧以正在线导购、广告扩展、平台本事及其他任事为支柱，公司首要对外筹划的产物或任事事项未产生巨大骨子变更。

　　从统制团队来看，2022年，中彦科技统制层及中枢本事职员宁静，团队机合接续优化；除公司原财政担负人辞离职务外，不存正在未披露的中彦科技要紧统制职员、中枢本事职员产生巨大调动的情景。

　　从收入确认形式来看，中彦科技厉苛遵从司帐规则及公司司帐策略，正在知足收入确认前提时确认收入，且各营业收入确认形式未产生变更，详睹本回答“二（二）公司各项营业收入确认”。

　　从营业发展、项目运营来看，固然营业收入机合及产物产生必定变更，但合系营业为公司有营业本事的衍生开展，未蜕变中彦科技首要从事互联网消费规模优惠产物及任事的定位，并未导致筹划产生巨大变更。2022年，公司导购及广告扩展营业受到群众卫生变乱、互联网比赛加剧、消费风俗变更、广告主投放力度及偏好变更等晦气身分，功绩有所下滑。正在此情景下，公司加大受挫折较小的平台本事任事营业加入，仍旧了收入的宁静及伸长，也形成了收入机合的变更，但相公司筹划形式未产生骨子变更。

　　从营业合营形式及首要客户来看，因公司收入机合产生变更，公司前五大客户较前期相应变更，详睹本回答“三（二）公司与前五大客户的合营形式”，但该类变更系公司2022年个别客户佣金低重、营业收入平常调动导致，未蜕变中彦科技首要收入起原于互联网消费规模的导购、优惠的营业偏向。

　　讲述期内，中彦科技内部操纵轨制健康，且被有用实行，可以合理保障各项生意的牢靠性、出产筹划的合法性、营运的结果与成就，中彦科技的营业收入会集鄙人半年，适应公司积年情景及行业旧例，与公司营业开展周期相符及筹划骨子相符，不存正在举办突击生意的情景。

　　中彦科技厉苛以客户供应或经客户认同的外部有用数据、客户合同或订单、客户往返邮件或其他书面格式文献确认的金额行动收入确认凭借。对当期无法获取有用数据的营业，公司凭借司帐规则及行业旧例依照史乘阅历举办估摸后举办收入确认，获取确凿数据后实时估计估计收入与应确认收入的分歧，并将其调动正在确认收入当月。合系营业收入确认前提及司帐处分均服从司帐规则及公司司帐策略恳求，适应营业收入确认规矩及相合章程。公司不存正在跨期确认收入的情景，不存正在提前确认收入的情景。

　　1、获取公司与生意对方签定的《节余预测积累答应》及其增加答应，查阅合系条目的商定；

　　2、与评估师交换领会公司收购中彦科技股权的生意订价的形式以及相合作价的公正性；

　　3、联结财政数据及公司本质经生意绩，向公司统制层举办访叙，领会中彦科技的筹划情景，囊括但不限于本期开展的首要项目/产物、统制团队的设备、收入确认形式、首要营业的发展情景及另日开展、首要客户的合营形式等；

　　4、获取公司2022年度生意收入明细，反省首要客户收入的合系声援性文献，囊括但不限于合同、结算单、邮件对账纪录、发票及收款纪录等；

　　5、获取公司功绩准许积累的估计外，执行的反省囊括但不限于反省数据收集、编制本原、公式估计等，复核公司估计进程是否适应相合答应的商定、判别公司的估计结果是否精确；

　　1、公司功绩积累形式、涉及金额、估计形式、积累限期、本质积累情景等适应相合答应商定；

　　3、2022年度，公司收入机合及产物产生必定变更，但未蜕变中彦科技首要从事互联网消费规模优惠产物及任事的定位，未导致筹划产生巨大变更；

　　1、获取公司与生意对方签定的《节余预测积累答应》及其增加答应，查阅合系条目（囊括但不限于对功绩积累形式、估计形式、积累限期等）的商定；

　　2、与评估师及重组独立财政参谋举办交换，领会公司收购中彦科技股权的生意订价的形式以及相合作价的公正性；

　　3、联结财政审计的情景及公司本质经生意绩，向公司统制层举办访叙，领会中彦科技的筹划情景，囊括但不限于本期开展的首要项目/产物、统制团队的设备、收入确认形式、首要营业的发展情景及另日开展、首要客户的合营形式等；

　　4、获取公司2022年度生意收入金额及整体组成，反省收入确认凭借，判别收入确认的金额、收入确认的时点是否精确；

　　5、获取公司非每每性损益项目明细外，联结公司本年的总体营业情景并查阅合系计入非每每性损益项宗旨文献，判别合系项目计入非每每性损益是否精确；

　　6、获取公司编制的“中彦科技完成扣非归母净利润”的整体明细外，执行的反省囊括但不限于反省数据起原、编制本原、公式估计、项目明细组成等；

　　7、获取公司功绩准许积累的估计外，执行的反省囊括但不限于反省数据收集、编制本原、公式估计等，复核公司估计进程是否适应相合答应的商定、判别公司的估计结果是否精确；

　　通过实行以上核查圭外，年审司帐师以为公司功绩积累形式、涉及金额、估计形式、积累限期、本质积累情景等适应相合答应商定，资产评估作价具有公正性，中彦科技筹划未产生巨大变更，不存正在为杀青功绩准许而举办突击生意或提前确认收入的危险。

　　七、合于员工人数。年报显示，2022年母公司及首要子公司正在人员工的数目合计为262人，同比低落28.22%；此中出卖职员144人，同比低落29%，本事职员70人，同比低落32.69%。应付职工薪酬期末余额1,013.10万元，同比低落11.75%，2022年度出卖用度、研发用度中所包括的职工薪酬离别为6,327.93万元、3,759.53万元，同比低落2.65%、18.01%。

　　请公司：（1）联结变鼓动工的专业、工龄、岗亭等身分，阐明出卖、研发等首要部分员工人数大幅低落的来源，是否存正在中枢职员流失的征象，是否对公司出产筹划形成晦气影响；（2）阐明是否存正在出产筹划形式的巨大变更，是否存正在巨大筹划危险，并举办针对性的阐明或者危险提示；（3）阐明正在员工人数大幅节减的情景下，职工薪酬低落幅度较小的来源及合理性。

　　（一）公司2022年因营业调动等来源，员工人数调动较大，公司统制层及中枢本事职员宁静，员工调动未对公司出产筹划形成晦气影响。

　　2022年内公司离人员工首要为运营、渠道、出卖及个别研发职员，入职相对较短的出卖岗亭调动最大，大部辨别人员工入职时分小于2年，辞职职员岗亭以低级岗亭为主。运营、渠道、出卖岗亭的人才活动率大凡高于其他岗亭，公司研发职员的辞职首要系公司营业调动所致。2022年度，公司统制层、中枢本事职员宁静，员工调动未对公司出产筹划形成晦气影响。2022年度，公司出卖、本事职员辞职大概如下：

　　（1）公司辞职人数添加与行业人才流出趋向一概。我邦电子商务行业趋向调动大、需求调动疾、营业整合频次上等特性，互联网企业员工活动性集体较强。依照脉脉人才智库《抢滩数字期间·2023人才迁移讲述》，跟着企业数字化、智能成立规模人才需求添加，互联网从业职员回流成立业也成为新的趋向。据网信中邦统计，2021年7月到2022年3月中旬，12家出名度较高、筹划范围较大的互联网企业总辞职人数超21万人。公司首要调动岗亭为运营、渠道、出卖等岗亭，出卖职员的宁静性亦低于往年，2022年公司出卖职员全体均匀正在岗月数相较于2021年低落12.25%。

　　（2）公司正在任人数系时点数据，无法确凿反应时段内公司员工情景。公司2022年讲述期末的正在人员工人数，为该时点的正在人员工数据，而2022年终年累计正在人员工数高于该时点数据，系由于个别员工正在期末辞职调动等来源导致。2022年，公司新雇用人数为166人，辞职总人数为269人，公司终年月均匀正在人员工人数为336人，同比低落18.37%。

　　（3）公司增强营业机合优化调动及绩效考查。2022年，公司为踊跃应对晦气境况、降本增效，增强了营业机合调动及绩效考查核算。比如，讲述期内公司恰当压缩了导购、广告扩展营业团队，公司暂停了“橘脉”等新营业拓展并对合系团队举办了调动。

　　讲述期内，除公司原财政担负人辞职以外，公司统制层仍旧了相对宁静。同时，公司中枢本事职员宁静，未产生中枢本事职员辞职的情景。2022年，公司正在出卖、运营等岗亭上有少数营业骨干辞职，合系职员调动未对公司出产筹划形成巨大晦气影响。

　　综上所述，公司正在人员工调动系公司员工片面、公司营业机合调动等众方面来源，公司统制层、中枢本事职员相对宁静，员工调动未对公司出产筹划形成晦气影响。

　　（二）公司不存正在出产筹划形式的巨大变更，不存正在巨大筹划危险，但仍面对人才流失的合系危险等其他危险。

　　2022年，固然公司收入机合的变更，但合系营业为公司有营业本事的衍生开展，公司筹划形式未产生较大变更。详睹本回答函“六（三）中彦科技筹划未产生巨大变更”。正在人员工调动系公司员工片面、公司营业机合调动等众方面来源，中枢本事职员未产生调动、少量营业骨干的辞职调动不会形成公司中枢本事、中枢营业的巨大摇动。

　　2022年，外界众点散逸的阶段性摇动、互联网消费偏好变更、上逛电商方式变更、行业比赛加剧、广告主投放力度阶段性低落等晦气身分是公司出产筹划的巨大影响身分，但公司收入宁静、仍旧必定的节余本事，因而公司不存正在巨大筹划危险。

　　公司面对人才流失的危险。假使公司通过内部培植及外部引进慢慢造成了较为宁静的中枢人才团队，并通过圆满绩效考查、优化薪酬编制等众种形式圆满了人才培植编制，然则还是大概呈现合头本事职员流失的情景，从而给公司营业带来晦气影响。中邦市集上具备互联网运用落地阅历的优越数据人才、人工智能人才相对稀缺，从而增大了公司招募优越人才的难度。要是公司未能招募到足够的优越本事人才，则会对公司的本事研发及营业开展形成晦气影响。

　　综上，固然公司面对诸众晦气身分影响，收入机合产生必定变更、净利润同比低落，但公司筹划形式未产生巨大变更、不存正在巨大筹划危险。

　　（三）因为数据口径分歧、社保基数上调、公司支拨离人员工积累金及新入人员工薪资分歧等来源，公司2022年底员工人数同比大幅节减的情景下，职工薪酬低落幅度较小具有合理性。

　　如前所述，光阴职工薪酬数据与期末职工数据正在统计周期上存正在必定分歧。公司2022年度职工薪酬为2022年1-12月公司总共员工的工资、奖金、社保及福利等支拨，系时段统计数据。而公司期末员工人数为2022年12月31日的正在人员工数据，系时点数据，无法精准反应公司员工终年正在任形态、年内调动情景。公司2022年入职且2022年12月31日前辞职的员工数目为101人，该个别员工未计入年底员工人数统计。2022年，公司月均匀正在人员工人数为336人，同比低落18.37%。

　　讲述期内，公司新雇用员工均匀薪酬本钱较高以及员工调职调岗调薪，2022年，公司出卖岗亭职员均匀薪资本钱相较于2021年同岗亭人均秤谌上涨近7%、研发岗亭职员均匀薪资本钱相较于2021年同岗亭人均秤谌上涨超10%。同时，相较于2021年，社会保障缴费基数上调后，公司2022年出卖、研发职员社会保障、医疗保障等人均支拨增幅超10%。

　　如前所述，2022年，公司选取了紧密化的人力资源统制政策，精简团队范围、升高团队配合结果，导致讲述期内个别员工辞职人数添加，相应导致公司辞职积累金支拨同比添加。

　　如剔除前述薪资、社保、奖金及积累用度的添加，2022年公司全体员工支拨相较于2021年低落16.93%，与2022年公司月均匀正在人员工同比降幅18.37%具有必定般配性。模仿测算整体如下外：

　　因而，因为数据口径分歧、社保基数上调、辞职积累及员工薪资变更等来源，公司2022年底员工人数同比大幅节减的情景下，职工薪酬低落幅度较小具有合理性。

　　1、查阅本年公司员工花名册并访叙公司统制职员，领会员工人数低落较众的来源及调动职员的基础音信，囊括但不限于员工的专业、年齿、入职时长、部分、岗亭以及辞职积累策略等；

　　2、访叙公司统制职员，领会公司出产筹划的调动情景，囊括但不限于营业的调动情景、结构架构的调动情景、奇迹部及其职员的增减情景、是否存正在中枢职员流失的情景等；

　　3、获取并查阅工资外，统计职员组成与员工花名册；获取职员辞职积累的组成明细，领会辞职职员的职级、岗亭、入职时长等；

　　4、公然检索公司是否存正在劳动缠绕的情景，查阅辞职职员消除劳动合同所签定的合系书面答应。

　　1、公司正在人员工调动系公司员工片面、公司营业机合调动等众方面来源，公司统制层、中枢本事职员相对宁静，员工调动未对公司出产筹划形成晦气影响；

　　2、2022年度，公司面对诸众晦气身分影响，收入机合产生必定变更、净利润同比低落，公司平台本事任事收入占比大幅上升，公司已正在年度讲述及本次回答中披露了与筹划合系的危险身分；

　　3、因为数据口径分歧、社保基数上调、辞职积累及员工薪资变更等来源，公司2022年底员工人数同比大幅节减的情景下，职工薪酬低落幅度较小具有合理性。

　　1、查阅本年公司员工花名册并访叙公司的人事担负人，领会员工人数低落较众的来源及调动职员的基础音信，囊括但不限于员工的专业、年齿、入职时长、部分、岗亭以及辞职积累策略等；

　　2、访叙公司统制层，领会公司出产筹划的调动情景，囊括但不限于营业的调动情景、结构架构的调动情景、奇迹部及其职员的增减情景、是否存正在中枢职员流失的情景等；

　　3、获取并查阅工资外，统计职员组成与员工花名册是否般配，反省财政纪录的职工薪酬用度是否完全且确凿；

　　4、联结公司营业的筹划情景及奇迹部的调动，比拟职员人数低落与职工薪酬用度低落的般配性；

　　5、获取并反省公司职员的社保缴纳纪录及薪酬发放、辞职积累发放的相应资金流水，判别公司计提的薪酬用度是否精确；

　　6、获取职员辞职积累的组成，联结访叙领会到的音信及辞职职员的职级、岗亭、入职时长等，判别本质发放的辞职积累是否合理；

　　7、反省公司是否存正在劳动缠绕的情景，查阅辞职职员消除劳动合同所签定的合系书面答应。

　　通过实行以上核查圭外，年审司帐师以为公司2022年度的职员人数低落适应公司本质的出产筹划情景，出产筹划形式未产生巨大变更、不存正在巨大筹划危险，员工人数大幅节减的情景下职工薪酬低落幅度较小具有合理性且适应公司的本质情景。

　　1.行业摇动危险。公司所处行业属于电子商务平台下逛家产，市集比拟分袂，上逛主流电商平台对佣金率具有较强的订价话语权；互联网流量盈余消退，拓展及仍旧用户本钱上升、难度添加；新兴电商平台高速扩张，消费者偏好变更，商家正在古板电商平台的营销预算加入受到新兴电商平台的吸引，行业面对改良压力、周期摇动的寻事，公司个别产物或任事受到影响而存正在摇动的危险，请投资者充沛谨慎危险。

　　2.扣头券代运生意务合系的危险。公司基于自己本事开拓本事及看待用户消费需求、互联网营销改良的领悟，将扣头券代运生意务开展出较为宁静的节余形式。但扣头券代运生意务自身本事壁垒较低，行业内比赛较为激烈，首要投放平台的策略、礼貌调动或调动、客户委托愿望也会对扣头券代运生意务的新增扩张形成影响。2022年，公司平台本事任事收入占生意收入比例为50.24%，占比拟高，另日合系产物是否可以为公司一连供应进献高比例收入及利润存正在不确定性，另日营业形式大概随市集变更而进一步演化。请投资者充沛谨慎危险。

　　3.首要客户依赖及调动危险。正在线导购市集客户较为会集，公司来自于前五大客户的收入、毛利占比拟高，公司虽与该类电商平台的营业合营合联比拟宁静，但上逛主流电商平台平静台内商家对佣金率具有较强的订价话语权。公司对扣头券营业客户的依赖较小，并踊跃开发具有相像需求的客户。但因为公司与合系客户合营的营业本事壁垒较低且比赛敌手仿照的难度较低，合系扣头券代运生意务存正在一连性不确定的危险。因而，公司对正在线导购首要客户存正在必定水准依赖的危险，大概存正在合系客户低重佣金或调动策略、对公司导购营业形成必定危险；公司对平台本事任事首要客户虽不存正在依赖，但存正在营业放缓而落空合系客户的危险，请投资者充沛谨慎危险。

　　4.宏观经济及策略危险。互联网电商合系营业依托于邦内经济及消费市集开展，宏观经济摇动将导致互联网任事收入、广告收入和互联网任事业的其他增值营业收入呈现必定水准的摇动；当上乘客户需求较大幅度下滑或下逛消费者需求萎缩，将会导致企业缺乏足够资金置备电商导购任事、广告显示任事及其他互联网增值任事，或公司C端用户量萎缩。互联网增值任事受到邦度合系国法、法则及策略的羁系，羁系策略的调动亦大概会以致公司筹划政策产生变更或调动。

　　5.市集比赛及筹划危险。行业比赛者的接续涌入使得各方对用户流量的篡夺更为激烈，且留住用户的难度接续加大，公司将面对行业比赛加剧的危险；公司正在线导购任事收入首要通过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的同盟平台和品牌商的电商平台举办对接，若上述同盟平台、电商平台的策略产生调动，公司将面对电商策略变更的危险；公司从事的正在线导购及广告扩展任事属于互联网广告格式，受合系国法、法则的羁系，公司面对营业扩展中的合规性危险。2022年度，公司归属于上市公司股东的扣除非每每性损益的净利润同比低落。

　　6.新营业开发危险。跟着挪动互联网、大数据和人工智能本事的接续演进，正在线导购行业的贸易形式亦会接续变更。面临接续变更的用户需乞降市集境况，要是公司不行仍旧产物、任事及营业形式的接续立异及优化，则公司现有的产物、任事及营业形式大概难以符合市集最新需求，面对市集份额、营业收入或比赛力低落的危险。公司新开发众条政策营业线、新营业，新营业尚处于起步阶段、面对筹划合系不确定性危险。

　　7.未能完成准许功绩及积累执行的危险。中彦科技2021年度及2022年度累计现的扣非后归母净利润为19,612.33万元，累计功绩准许杀青率是47.55%，低于合系功绩准许。若另日宏观经济、市集境况、羁系策略等外部境况产生较大变更，或中彦科技正在功绩准许期内的筹划未达预期，大概导致功绩准许与中彦科技另日本质经生意绩存正在分歧的危险。假使功绩积累仔肩人的功绩准许与其持有股份的锁按期具有般配性，但仍不排斥中彦科技另日产生节余预测积累或减值积累，而积累仔肩人以其持有的上市公司股份或现金不够以执行合系积累时，则存正在功绩积累准许大概无法实行和执行的危险，提请投资者合怀功绩积累准许执行的危险。

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　　公司总共音信均以公司正在指定的音信披露媒体《中邦证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券生意所网站（）刊载的音信为准，敬请广泛投资者谨慎投资危险。