1、由征集人就公司拟召开的2023年第一次临时股东

　　1、由征集人就公司拟召开的2023年第一次临时股东大会审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权福汇官网本公司及董事会举座成员包管音讯披露的实质的确、确凿、完备，没有失实记录、误导性陈述或宏大脱漏。

　　金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月8日召开的第二届董事会第三次聚会审议通过了《闭于行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金并以召募资金等额置换的议案》，订定公司及全资子公司湖北金禄科技有限公司（以下简称“湖北金禄”）正在召募资金投资项目（以下简称“募投项目”）践诺时期，按照实质情形行使承兑汇票（搜罗银行承兑汇票和贸易承兑汇票，下同）、信用证（搜罗邦际信用证和邦内信用证，下同）、自有外汇等方法支拨（或背书让与支拨，下同）募投项目所需资金，并从召募资金专户划转等额资金至公司或全资子公司湖北金禄自有资金账户。简直实质布告如下：

　　按照中邦证券监视统制委员会《闭于订定金禄电子科技股份有限公司初次公然采行股票注册的批复》（证监许可［2022］1083号），公司向社会公然采行群众币浅显股（A股）股票37,790,000股，每股面值1元，每股发行价钱为30.38元，召募资金总额为1,148,060,200.00元，减除发行用度132,007,390.90元后，召募资金净额为1,016,052,809.10元。2022年8月22日，保荐机构（主承销商）邦金证券股份有限公司（以下简称“邦金证券”）已将扣除保荐承销费后的召募资金1,042,734,782.00元划至公司召募资金专户。2022年8月22日，天健司帐师事宜所（额外浅显合股）出具了《金禄电子科技股份有限公司验资呈报》（天健验［2022］3-81号），对公司截至2022年8月22日的召募资金到位情形举办了审验确认。公司及湖北金禄对召募资金的存放与行使举办专户统制，并与开户银行、保荐机构缔结了《召募资金三方拘押条约》。

　　按照公司《初次公然采行股票并正在创业板上市招股仿单》，公司初次公然采行股票召募资金行使规划如下：

　　注1：“新能源汽车配套高端印制电途板创办项目”系“年产400万㎡高密度互连和刚挠勾结--新能源汽车配套高端印制电途板创办项目”的第二期创办项目，本项目策划年产能为120万㎡，正在召募资金到位后以对全资子公司湖北金禄增资的方法由其践诺。

　　三、行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金并以召募资金等额置换的紧要操作流程

　　为提升召募资金行使出力，下降资金行使本钱，公司及全资子公司湖北金禄拟正在募投项目践诺时期，按照实质情形行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金，并从召募资金专户划转等额资金至公司或全资子公司湖北金禄自有资金账户，紧要操作流程与条件如下：

　　1、公司行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金的申请、审批、支拨等圭臬，须按照公司《召募资金统制轨制》的干系规则。项目创办或采购干系部分按照募投项目标创办进度和采购规划，显然资金支拨的简直项目及行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法举办支拨的金额，并奉行相应的审批圭臬。

　　2、金钱支拨：简直处分承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨时，由项目创办或采购干系部分按照合同付款进度提出付款申请，并解释付款方法为承兑汇票、信用证、自有外汇等方法，财政部分按照审批后的付款申请单奉行付款手续。

　　3、资金置换：公司以自开承兑汇票方法支拨募投项目所需资金的，正在承兑汇票到期后举办置换；公司以背书让与承兑汇票方法支拨募投项目所需资金的，正在背书让与后即可举办置换。公司以自有外汇方法支拨募投项目所需资金的，以遵照外汇支拨当日银行间外汇市集群众币汇率中央价换算成群众币的金额为置换金额。公司财政部分按月统计契合置换条目的金钱并编制《召募资金专户等额置换统计外》。《召募资金专户等额置换统计外》该当抄送保荐机构及保荐代外人挂号。公司财政部分遵照统计金额向召募资金专户拘押银行提出召募资金置换申请，将行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金的等额金钱从召募资金专户划转至公司自有资金账户。

　　（1）付款专项台账。公司财政部分创修专项付款台账，逐笔统计行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金的金钱。台账记录实质该当搜罗收款方名称、往还实质、付款时代、付款方法、单据编号及到期日（如有）等。专项付款台账该当按月抄送保荐机构及保荐代外人挂号。

　　（2）置换专项台账。公司财政部分创修专项置换台账，逐条记录召募资金专户等额置换转入自有资金账户的往还时代、金额、账户等，并与该笔置换资金干系的合同、单据等举办立室记录。专项置换台账该当按月抄送保荐机构及保荐代外人挂号。

　　5、监视查抄：保荐机构及保荐代外人有权采用现场查抄、书面问询等方法对公司行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金的情形以及召募资金等额置换的情形举办监视，公司与召募资金专户拘押银行该当配合保荐机构的查抄与问询。

　　6、全资子公司湖北金禄行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金并以召募资金等额置换的紧要操作流程参照上述条件实施。

　　公司及全资子公司湖北金禄行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金，有利于提升召募资金行使出力，合理矫正募投项目金钱支拨方法，下降资金行使本钱。该事项不影响募投项目投资规划的寻常举办，不存正在变相更改召募资金投向及损害公司股东优点的景象。

　　公司于2023年2月8日召开第二届董事会第三次聚会，审议通过了《闭于行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金并以召募资金等额置换的议案》，订定公司及全资子公司湖北金禄正在募投项目践诺时期，按照实质情形行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金，并从召募资金专户划转等额资金至公司或全资子公司湖北金禄自有资金账户。

　　公司于2023年2月8日召开第二届监事会第三次聚会，审议通过了《闭于行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金并以召募资金等额置换的议案》。监事会以为：公司及全资子公司湖北金禄拟正在募投项目践诺时期，按照实质情形行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金，并从召募资金专户划转等额资金至公司及湖北金禄自有资金账户的决议圭臬契合干系规则，该事项基于募投项目创办及下降资金行使本钱的需求，不存正在变相改造召募资金投向及损害股东优点的景象，契合《上市公司拘押指引第2号——上市公司召募资金统制和行使的拘押条件》《深圳证券往还所创业板股票上市规矩》《深圳证券往还所上市公司自律拘押指引第2号——创业板上市公司榜样运作》等干系规则。以是，监事会订定公司及湖北金禄行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金并以召募资金等额置换事项。

　　公司独立董事以为：公司及全资子公司湖北金禄拟正在募投项目践诺时期，按照实质情形行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金，并从召募资金专户划转等额资金至公司及湖北金禄自有资金账户事项具备合理性，有利于提升召募资金行使出力，下降资金行使本钱，不会影响募投项目标成功践诺，不存正在变相改造召募资金用处的景象，契合公司及举座股东的优点。

　　该议案的实质及审议圭臬契合《上市公司拘押指引第2号——上市公司召募资金统制和行使的拘押条件》《深圳证券往还所创业板股票上市规矩》《深圳证券往还所上市公司自律拘押指引第2号——创业板上市公司榜样运作》及《公司章程》、公司《召募资金统制轨制》等干系规则。以是，独立董事订定公司及湖北金禄行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金并以召募资金等额置换事项。

　　经核查，保荐机构邦金证券以为：公司及全资子公司湖北金禄拟正在募投项目践诺时期，按照实质情形行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金，并从召募资金专户划转等额资金至公司及湖北金禄自有资金账户的决议圭臬契合干系规则，该事项基于募投项目创办及下降资金行使本钱的需求，不存正在变相改造召募资金投向及损害股东优点的景象，契合《深圳证券往还所创业板股票上市规矩》《深圳证券往还所上市公司自律拘押指引第2号——创业板上市公司榜样运作》《上市公司拘押指引第2号——上市公司召募资金统制和行使的拘押条件》等干系规则。以是，保荐机构订定公司及湖北金禄行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金并以召募资金等额置换事项。

　　（四）邦金证券股份有限公司闭于公司行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金并以召募资金等额置换的核查看法。

　　本公司及董事会举座成员包管音讯披露的实质的确、确凿、完备，没有失实记录、误导性陈述或宏大脱漏。

　　1、本次投资项目尚需竞买土地行使权、杀青能评、环评、安适预评议等手续后方可践诺，能否践诺及践诺进度存正在不确定性；

　　2、本次投资项目所需的能耗目标、污染物排放目标等项目资源因素尚需得回干系政府部分审批，能否成功得回审批存正在较大不确定性。假如审批欠亨过，存正在无法践诺或践诺进度不确定而导致项目延期、转移或终止的危急；

　　3、本次投资项目投资金额较大，紧要资金由来为公司自有及自筹资金，资金能否准时到位存正在不确定性，假如投资、创办经过中的资金筹措、信贷策略、融资渠道、利率水准等爆发改观，将使得公司担负肯定的资金危急；

　　4、本次投资项目标投资金额、创办周期、项目修成后的经济效益等数值均为预估数，不组成对投资者的允诺；

　　5、本次投资项目分三期举办创办，其创办范畴及投资额等践诺情形或将按照宏观经济境遇、行业景心胸、市集需求改观等身分举办调动。后期项目是否可能成功饱动存正在较大不确定性；

　　6、本次投资项目新增产能较大，存正在受宏观经济颠簸、市集需求改观、行业比赛加剧、营业拓展晦气等身分影响而面对新增产能无法消化或投资效益不达预期的危急；

　　7、按照外地政府招商引资条件，本次投资项目存正在动工及投产限期、固定资产投资强度、工业产值及征税等稽核目标，若因宏观经济颠簸、市集需求改观、行业比赛加剧、营业拓展晦气等身分以致公司无法杀青上述稽核目标的，公司将面对被收回土地行使权、补足征税差额、支拨违约金等危急。

　　金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月8日召开的第二届董事会第三次聚会审议通过了《闭于行使超募资金投资PCB扩修项目标议案》，订定公司与广东清远高新技巧家产开采区统制委员会（以下简称“清远高新区管委会”）签定投资条约，获取公司厂区相邻地块约63亩的土地行使权并行使公司厂区现有片面地块投资23.40亿元创办印制电途板（简称“PCB”）扩修项目；订定公司将初次公然采行股票全数超募资金23,092.28万元及其衍生息金、现金统制收益用于上述项目投资。

　　本次投资事项不组成干系往还，亦不组成宏大资产重组，尚需提交公司2023年第一次暂时股东大会审议准许。

　　按照中邦证券监视统制委员会《闭于订定金禄电子科技股份有限公司初次公然采行股票注册的批复》（证监许可［2022］1083号），公司向社会公然采行群众币浅显股（A股）股票37,790,000股，每股面值1元，每股发行价钱为30.38元，召募资金总额为1,148,060,200.00元，减除发行用度132,007,390.90元后，召募资金净额为1,016,052,809.10元。2022年8月22日，保荐机构（主承销商）邦金证券股份有限公司（以下简称“邦金证券”）已将扣除保荐承销费后的召募资金1,042,734,782.00元划至公司召募资金专户。2022年8月22日，天健司帐师事宜所（额外浅显合股）出具了《金禄电子科技股份有限公司验资呈报》（天健验［2022］3-81号），对公司截至2022年8月22日的召募资金到位情形举办了审验确认。

　　按照公司《初次公然采行股票并正在创业板上市招股仿单》，公司初次公然采行股票召募资金行使规划如下：

　　注：“新能源汽车配套高端印制电途板创办项目”系“年产400万㎡高密度互连和刚挠勾结--新能源汽车配套高端印制电途板创办项目”的第二期创办项目，本项目策划年产能为120万㎡，正在召募资金到位后以对全资子公司湖北金禄科技有限公司增资的方法由其践诺。

　　公司实质召募资金净额进步规划召募资金金额（以下简称“超募资金”）为23,092.28万元，全数尚未行使。

　　（四）与公司干系：清远高新区管委会与公司及公司控股股东、实质把持人、董事、监事、高级统制职员不存正在干系干系或优点睡觉。

　　（一）项目名称：金禄电子科技股份有限公司PCB扩修项目（尚未奉行发改部分固定资产投资项目挂号手续，最终项目名称以挂号名称为准）

　　（三）践诺位置：公司现有厂区片面地块及拟新增相邻地块，拟新增相邻地块约63亩，需通过公然挂牌出让方法获得土地行使权。

　　（四）投资实质：公司拟购买现有厂区相邻地块的片面土地行使权并行使公司厂区现有片面地块，正在此根底上创办厂房2栋、废水站1个、宿舍及食堂1栋、化学品货仓1个，购买相应机械兴办及大众办法并举办音讯化创办，新增年产300万平米众层刚性板及高密度互连（以下简称“HDI”）板的临盆才略。

　　本次投资项目规划投资金额为234,016.43万元，简直投资情形如下外所示：

　　（六）创办限期：本次投资项目分三期举办创办，边创办边投产，从着手创办至全数修成耗时为60个月。个中：一期创办期（含前期策划）为18个月，估计2024年7月修成投产，策划产能为120万平米；二期创办期为6个月，估计2026年7月修成投产，策划产能为120万平米；三期创办期为12个月，估计2028年1月修成投产，策划产能为60万平米。

　　（七）经济效益：经研商，遵照项目投产后10年运营期测算，可竣工达产年均匀开业收入239,011.88万元，达产年均匀净利润28,662.51万元，项目内部收益率为15.46%，财政净现值（折现率10%）为27,650.94万元，静态投资接纳期为8.40年（含创办期）。

　　（八）资金筹措：本次投资项目拟行使超募资金23,092.28万元（最终行使的超募资金搜罗其衍生息金及现金统制收益），盈利资金缺口由公司自有及自筹（股权、债权或其他融资方法）资金予以补足。

　　公司具有清远及湖北两大临盆基地，个中清远临盆基地占地面积约60亩，产能为100万平米；湖北临盆基地占地面积约391亩，目前策划产能为400万平米。近年来，跟着PCB下逛利用范围更加是新能源汽车市集的旺盛进展及公司与客户团结的一贯深远，公司清远临盆基地已满负荷运转，2021年度和2022年度的产能行使率阔别抵达100.60%和98.63%，场合亏折及产能瓶颈已节制了公司清远临盆基地的进展。通过践诺本次投资项目，公司清远临盆基地将新增300万平米的产能，可能有用管理其产能瓶颈，进一步施展其汽车PCB临盆上风，平均公司清远及湖北两大临盆基地的进展。

　　跟着电子音讯产物连续向“集成化、智能化、小型化、轻量化、低能耗”目标进展，PCB也将连续向高稹密、高集成、高速高频、佻薄、高散热等目标进展，高众层板、HDI板等产物的需求量将日益晋升。本次投资项目策划新增年产300万平米的众层刚性板及HDI板临盆才略，将进一步晋升公司众层刚性板及HDI板的产能，完全提升公司PCB产物的均匀层数，督促公司PCB产物升级，为客户供应更为丰盛、高端的PCB产物，提升营收和利润水准。

　　公司境外开业收入占主开业务收入的比重正在四成以上，且紧要通过香港出口；公司境内客户紧要漫衍正在广东、长三角等区域。公司清远临盆基地比湖北临盆基地更为靠拢客户及具备出口便当性。通过践诺本次投资项目，公司可能充满行使公司清远临盆基地办事客户及出口的地缘上风，放大相应区域市集的贩卖范畴，进一步提升公司的市集拥有率。

　　公司清远临盆基地投产已逾十年，工场的自愿化及智能化水准相对不高。通过践诺本次投资项目，公司清远临盆基地将行使自愿化和智能化水准更高的临盆兴办，并配合MES、ERP等高效协同与集成的体系创办PCB智能工场，提升临盆出力，下降产物不良率，有利于公司正在激烈的市集比赛中晋升焦点比赛力。

　　电子音讯家产是我邦邦民经济的策略性、根底性和先导性支柱家产，PCB创修业行为电子音讯家产的紧张构成片面，是我邦政府高度侧重和大肆声援进展的家产。《策略性新兴家产要点产物和办事教导目次（2016年版）》《家产组织调动教导目次（2019年本）》《根底电子元器件家产进展举措规划（2021-2023年）》等策略目的把PCB行业干系产物列为要点进展对象，为本次投资项目标践诺供应了杰出的外部条目。

　　PCB下逛利用范围普通，近年来，大数据、物联网、新能源汽车等消费热门的显示更是给PCB行业带来了新的增进空间。按照Prismark统计和预测，2021年环球PCB行业总产值为809.20亿美元，较2020年增进24.1%；估计2026年环球PCB行业产值将抵达1,015.59亿美元。与此同时，公司PCB紧要利用范围为汽车电子，按照相闭机构的数据，古板汽车PCB单车价格量约为500-600元，而智能电动汽车可抵达1,500-1,700元。按照中邦汽车工业协会宣布的数据，2022年度，我邦新能源汽车产销阔别杀青705.8万辆和688.7万辆，同比阔别增进96.9%和93.4%，市集拥有率抵达25.6%。而智能驾驶、智能座舱伴跟着新能源汽车的进展风起云涌，汽车电动化市集渗入率的一贯晋升以及汽车智能化利用场景的一贯丰盛将带来可观的PCB需求增量，为公司本次投资项目标产能消化供应广博的市集空间。

　　公司深耕汽车电子范围众年，正在以电池统制体系为代外的新能源汽车利用范围比赛上风较为显明，蕴蓄堆积了搜罗电池厂商、整车企业、Tier1、EMS工场正在内的新能源汽车家产链中优质及较为普通的客户资源；并将正在汽车PCB范围蕴蓄堆积的产物临盆、品德管控等阅历和技巧上风延长至通讯电子、工业把持、消费电子等利用范围，与较众出名客户造成了太平的团结干系。与此同时，公司亦以上市为契机进一步加强新客户开采任务。现有客户资源的加强以及新客户的一贯拓展将为公司本次投资项目标产能消化奠定杰出的客户根底。

　　公司本次投资项目分三期举办创办，虽新增总体产能较大，但项目创办睡觉较为充满地斟酌了产能开释节律，正在项目一期修成投产至项目二期修成投产之间预留了两年的产能开释和消化期，正在项目二期修成投产至项目三期修成投产之间预留了一年半的产能开释和消化期。本次投资项目标践诺具备市集可行性。

　　公司深远贯彻革新驱动进展的策略，正在技巧研发方面紧跟行业进展趋向，具有自立研发的众项焦点技巧，具备临盆众层刚性板的技巧能力。HDI板是公司的要点技巧储藏项目，通过众年的技巧储藏和临盆工艺研发，目前公司已负责HDI板的临盆工艺，具备量产HDI板的技巧能力。公司将依托正在PCB范围蕴蓄堆积的高品德、高牢靠性临盆阅历，勾结现有的技巧上风，以及新技巧、新产物的研发和储藏，为公司本次投资项目标成功践诺供应杰出的技巧保险。本次投资项目标践诺具备技巧可行性。

　　自投产今后，公司通过众年的进展蕴蓄堆积了丰盛的临盆创修与运营统制阅历，产物具有太平的职能和牢靠的质料。除此除外，公司协议了一整套临盆统制、技巧统制、质料统制等统制法式，造成了邃密的产物临盆流程和质料检讨把持圭臬，为本次投资项目标践诺供应了有力保险。

　　公司（以下称“乙方”）拟就本次投资项目与清远高新区管委会（以下称“甲方”）签定《投资条约书》，并正在得胜竞得项目地块后与其签定《家产创办项目履约拘押条约书》，上述条约紧要实质如下：

　　1、乙方拟投资创办的项目总投资12亿元以上群众币，条约经两边盖印并经授权代外具名后生效。

　　2、乙方允诺自土地交付之日起12个月内开工，开工之日起36个月内杀青合同项下所有地块告竣验收，自获得工程告竣联络验收看法书或工程告竣验收挂号外之日起半年内投产。

　　3、乙正直在本项目标固定资产投资强度不低于23,805万元/公顷；2026-2028年的年均匀税收孝敬须达20万元/亩；2029年至2031年入统清远高新区年均工业产值不低于30,945万元/公顷，年均缴征税收不低于705万元/公顷。

　　4、非经甲方书面订定，乙方不得通过市集或股权让与方法，让与或变相让与项目用地土地行使权。

　　5、乙方未兑现上述第2、4条的，且正在甲方催告后6个月内仍未更正的，甲方有权废止土地出让合同，乙方对此没有任何反对。项目未按商定或经准许延期时限动工，乙方须自甲方书面确定其违约之日起6个月内杀青整改。整改限期内仍达不到条件的，乙方须正在整改限期截止之日起30日内一次性向甲方支拨地价款的20%行为违约金，并允诺正在商定投产之日起12个月内投产。到期仍未投产的，甲方有权每年追加当年评估地价款的20%行为违约金。乙方过期不支拨的，甲方将按违约金总额的0.3%按日向乙方收取滞纳金。经认定变成土地闲置的，乙方还须依法缴纳闲置费；闲置满一年仍未开采创办的，甲方有权提请土地出让人无偿收回本宗地土地行使权。

　　6、乙方未兑现上述第3条的，甲方有权收回土地或条件乙方补齐年最低征税额。截至项目投产日，投资强度未抵达商定法式的，乙方应遵照与自然资源部分签定的《邦有创办用地行使权出让合同》的干系规则支拨违约金。

　　本次投资项目系基于公司对PCB及新能源汽车行业改日杰出进展前景的研判，是为认识决公司清远临盆基地产能瓶颈，同时圆满产物结构而作出的紧张策略铺排。

　　本次投资项目创办杀青后，将大幅晋升公司完全产能，优化公司两大临盆基地产能和产物结构，缩小公司与行业龙头企业的产能差异，为公司进一步做大营业范畴及连续进展奠定产能根底；与此同时，本次投资项目有利于晋升公司完全产物宗旨和赢余才略，契合公司及举座股东的优点。

　　本次投资项目投资金额较大，创办周期较长，正在创办期内将对公司的运营资金造成肯定的压力；且受宏观经济境遇、行业景心胸、市集需求改观等身分的影响，存正在较大的不确定性。公司将做好项目所需资金的融通和行使睡觉，同时庄重榜样项目创办统制，加强危急把持，确保项目创办有序举办。

　　1、本次投资项目尚需竞买土地行使权、杀青能评、环评、安适预评议等手续后方可践诺，能否践诺及践诺进度存正在不确定性；

　　2、本次投资项目所需的能耗目标、污染物排放目标等项目资源因素尚需得回干系政府部分审批，能否成功得回审批存正在较大不确定性。假如审批欠亨过，存正在无法践诺或践诺进度不确定而导致项目延期、转移或终止的危急；

　　3、本次投资项目投资金额较大，紧要资金由来为公司自有及自筹资金，资金能否准时到位存正在不确定性，假如投资、创办经过中的资金筹措、信贷策略、融资渠道、利率水准等爆发改观，将使得公司担负肯定的资金危急；

　　4、本次投资项目标投资金额、创办周期、项目修成后的经济效益等数值均为预估数，不组成对投资者的允诺；

　　5、本次投资项目分三期举办创办，其创办范畴及投资额等践诺情形或将按照宏观经济境遇、行业景心胸、市集需求改观等身分举办调动。后期项目是否可能成功饱动存正在较大不确定性；

　　6、本次投资项目新增产能较大，存正在受宏观经济颠簸、市集需求改观、行业比赛加剧、营业拓展晦气等身分影响而面对新增产能无法消化或投资效益不达预期的危急；

　　7、按照外地政府招商引资条件，本次投资项目存正在动工及投产限期、固定资产投资强度、工业产值及征税等稽核目标，若因宏观经济颠簸、市集需求改观、行业比赛加剧、营业拓展晦气等身分以致公司无法杀青上述稽核目标的，公司将面对被收回土地行使权、补足征税差额、支拨违约金等危急。

　　公司于2023年2月8日召开第二届董事会第三次聚会，审议通过了《闭于行使超募资金投资PCB扩修项目标议案》，订定公司与清远高新区管委会签定投资条约，获取公司厂区相邻地块约63亩的土地行使权并行使公司厂区现有片面地块投资23.40亿元创办PCB扩修项目；订定公司将初次公然采行股票全数超募资金23,092.28万元及其衍生息金、现金统制收益用于上述项目投资。

　　公司于2023年2月8日召开第二届监事会第三次聚会，审议通过了《闭于行使超募资金投资PCB扩修项目标议案》。监事会以为：公司本次拟行使初次公然采行股票全数超募资金23,092.28万元及其衍生息金、现金统制收益投资PCB扩修项目标决议圭臬契合干系规则，并对超募资金投资项目举办了留意的可行性剖析，提示了项目创办存正在的紧要危急事项，超募资金投资项目有利于进一步做至公司主开业务范畴及晋升公司赢余才略，不存正在损害公司及股东优点的景象，契合《上市公司拘押指引第2号——上市公司召募资金统制和行使的拘押条件》《深圳证券往还所创业板股票上市规矩》《深圳证券往还所上市公司自律拘押指引第2号——创业板上市公司榜样运作》等干系规则。以是，监事会订定公司行使超募资金投资PCB扩修项目，但该事项尚需公司股东大会审议通事后方可践诺。

　　公司独立董事以为：公司按照进展策划及实质临盆筹备需求确定将初次公然采行股票全数超募资金23,092.28万元及其衍生息金、现金统制收益用于投资PCB扩修项目，超募资金用于扩没收司产能及主开业务进展，行使规划具备合理性；超募资金投资项目旨正在管理公司清远临盆基地产能瓶颈，进一步施展其汽车PCB临盆上风和地缘上风，做至公司营业范畴，晋升公司产物完全宗旨和赢余才略，缩小公司与行业龙头企业的产能差异，契合公司及举座股东的优点，具备须要性。

　　该议案的实质及审议圭臬契合《上市公司拘押指引第2号——上市公司召募资金统制和行使的拘押条件》《深圳证券往还所创业板股票上市规矩》《深圳证券往还所上市公司自律拘押指引第2号——创业板上市公司榜样运作》及《公司章程》、公司《召募资金统制轨制》等干系规则，具备合规性。以是，独立董事订定公司行使超募资金投资PCB扩修项目，但该事项尚需公司股东大会审议通事后方可践诺。

　　经核查，保荐机构邦金证券以为：公司本次拟行使初次公然采行股票全数超募资金23,092.28万元及其衍生息金、现金统制收益投资PCB扩修项目标决议圭臬契合干系规则，并对超募资金投资项目举办了留意的可行性剖析，提示了项目创办存正在的紧要危急事项，超募资金投资项目有利于进一步做至公司主开业务范畴及晋升公司赢余才略，不存正在损害公司及股东优点的景象，契合《证券发行上市保荐营业统制措施》《上市公司拘押指引第2号——上市公司召募资金统制和行使的拘押条件》《深圳证券往还所创业板股票上市规矩》《深圳证券往还所上市公司自律拘押指引第2号——创业板上市公司榜样运作》等干系规则。以是，保荐机构订定公司行使超募资金投资PCB扩修项目，该事项尚需公司股东大会审议通事后方可践诺。

　　4、邦金证券股份有限公司闭于公司闭于行使超募资金投资PCB扩修项目标核查看法。

　　本公司及董事会举座成员包管音讯披露的实质的确、确凿、完备，没有失实记录、误导性陈述或宏大脱漏。

　　金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月8日召开的第二届董事会第三次聚会审议通过了《闭于召开2023年第一次暂时股东大会的议案》。现将相闭事项布告如下：

　　3、聚会召开的合法、合规性：本次股东大会的集中、召开契合相闭法令、行政法例、部分规章、榜样性文献和《公司章程》的干系规则。

　　个中，通过深圳证券往还所往还体系举办搜集投票的简直时代为2023年2月27日的往还时代，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券往还所互联网体系投票的简直时代为2023年2月27日9:15至15:00时期的放肆时代。

　　（1）现场投票：股东自己出席现场聚会或者通过授权委托书（详睹附件2）委托他人出席现场聚会行使外决权。

　　（2）搜集投票：公司将通过深圳证券往还所往还体系和互联网投票体系（）向举座股东供应搜集大局的投票平台，公司股东可能正在搜集投票时代内通过上述体系行使外决权。

　　（3）投票规矩：公司股东只可遴选现场投票和搜集投票中的一种外决方法，假如统一外决权展现反复投票外决的，以第一次投票外决结果为准。

　　（1）截至2023年2月21日（礼拜二）下昼收市时，正在中邦证券立案结算有限仔肩公司深圳分公司立案正在册的公司举座股东。上述公司举座股东均有权出席本次股东大会，不行亲身出席聚会的股东可能书面大局委托代办人出席聚会并插足外决，该股东代办人不必是公司的股东；

　　8、聚会位置：广东省清远市高新技巧开采区安丰工业园盈富工业区M1-04,05A号地公司三楼聚会室。

　　1、上述编码为1.00、2.00和3.00的提案为格外决议事项，需经出席股东大会的股东（搜罗股东代办人）所持外决权的三分之二以上通过。

　　2、拟为饱动对象的股东或者与饱动对象存正在干系干系的股东该当对上述编码为1.00、2.00和3.00的提案回避外决，且干系股东不成能承受其他股东委托投票。

　　3、上述提案将对中小投资者的外决情形寡少计票，并正在股东大会决议布告中予以披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级统制职员及寡少或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　4、上述提案一经公司于2023年2月8日召开的第二届董事会第三次聚会审议通过，简直实质详睹公司于2023年2月9日正在巨潮资讯网上披露的干系布告。

　　5、按照《上市公司股权饱动统制措施》相闭规则，上市公司召开股东大会审议股权饱动规划时，公司独立董事该当就股权饱动事项向公司举座股东搜集委托投票权。为爱惜投资者优点，使公司股东充满行使权力，公司举座独立董事相似订定由独立董事王龙基先生向公司举座股东公然搜集本次股东大会拟审议的编码为1.00、2.00和3.00的提案的委托投票权，简直实质详睹公司于2023年2月9日正在巨潮资讯网上披露的《独立董事闭于公然搜集委托投票权的布告》。

　　为包管本次股东大会的成功召开，淘汰会前立案时代，现场出席本次股东大会的股东及股东代外需提前立案确认，简直立案条件如下：

　　1、立案方法：现场立案或通过信函、电子邮件、传真方法立案；不承受电线-17:00。采守信函、电子邮件或传线之前投递、发送邮件或传真到公司并请电线、现场立案位置：广东省清远市高新技巧开采区安丰工业园盈富工业区M1-04,05A号地公司迎接室。

　　（1）局部股东自己出席聚会的，应出示自己身份证原件，并提交：①自己身份证复印件；②证券账户卡复印件；

　　（2）局部股东委托他人出席聚会的，受托人应出示自己身份证原件，并提交：①自己身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（附件2，原件或传真件）；④证券账户卡复印件；

　　（3）法人股东法定代外人自己出席聚会的，应出示法定代外人自己身份证原件，并提交：①法定代外人身份证复印件；②加盖法人股东单元公章的开业执照复印件；③法人证券账户卡复印件；

　　（4）法人股东委托代办人出席聚会的，代办人应出示自己身份证原件，并提交：①代办人身份证复印件；②加盖法人股东单元公章的开业执照复印件；③授权委托书（附件2，原件或传真件）；④法人证券账户卡复印件。

　　5、股东及股东代再现场立案的，请正在现场提交《金禄电子科技股份有限公司2023年第一次暂时股东大会参会股东立案外》（附件3）及按上述立案简直条件的干系材料；股东及股东代外通过信函、电子邮件或传真方法立案的，请通过上述方法将《金禄电子科技股份有限公司2023年第一次暂时股东大会参会股东立案外》（附件3）连同上述立案简直条件的干系材料一并提交至公司的相闭地点、电子邮箱或传真号码。如通过信函方法请解释：“股东大会”字样。

　　本次股东大会，公司向股东供应搜集投票平台，公司股东可能通过深圳证券往还所往还体系或互联网体系（）插足搜集投票。搜集投票的简直操作流程睹附件1。

　　相闭地点：广东省清远市高新技巧开采区安丰工业园盈富工业区M1-04,05A号地公司董事会办公室。

　　3、出席现场聚会的股东及股东代办人请率领干系证件原件于会前半小时来到会场处分签得手续。

　　4、寡少或者合计持有公司3%以上股份的股东，可能正在本次股东大会召开十日条件出暂时提案并书面提交公司董事会。

　　本次股东大会向股东供应搜集投票平台，股东可能通过深圳证券往还所往还体系或互联网体系（）插足搜集投票。搜集投票的简直操作流程如下：

　　本次股东大会审议的提案均为非累积投票提案，填报外决看法：订定、驳倒、弃权。

　　3、股东对总议案举办投票，视为对一起提案外达一样看法。股东对总议案与简直提案反复投票时，以第一次有用投票为准。如股东先对简直提案投票外决，再对总议案投票外决，则以已投票外决的简直提案的外决看法为准，其他未外决的提案以总议案的外决看法为准；如先对总议案投票外决，再对简直提案投票外决，则以总议案的外决看法为准。

　　1、互联网投票体系着手投票的时代为2023年2月27日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票体系举办搜集投票，需遵照《深圳证券往还所投资者搜集办事身份认证营业指引（2016年修订）》的规则处分身份认证，获得“深圳证券往还所数字证书”或“深圳证券往还所投资者办事暗码”。简直的身份认证流程可登录互联网投票体系规矩指引栏目查阅。

　　3、股东按照获取的办事暗码或数字证书，可登录正在规则时代内通过深圳证券往还所互联网投票体系举办投票。

　　自己/本单元持有金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）浅显股万股，现委托（先生/姑娘，以下简称“受托人”）代外自己/本单元出席公司2023年第一次暂时股东大会（以下简称“该次聚会”），对聚会审议的各项提案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签定该次聚会的干系文献。

　　备注：对上述提案举办外决时，只可遴选一种外决看法，并正在相应方格中画“√”外现。

　　2、若受托人违反上述指示行使外决权将被视为越权手脚，自己/本单元将不予以追认。

　　3、假如自己/本单元对某一提案的外决看法未作简直指示或者对统一提案有两项或两项以上指示的，受托人有权按我方的乐趣决议对该提案举办投票外决。

　　本公司及董事会举座成员包管音讯披露的实质的确、确凿、完备，没有失实记录、误导性陈述或宏大脱漏。

　　1、本次搜集外决权为依法公然搜集，搜集人王龙基先生契合《中华群众共和邦证券法》第九十条、《上市公司股东大会规矩》第三十一条、《公然搜集上市公司股东权力统制暂行规则》第三条规则的搜集条目；

　　按照中邦证券监视统制委员会（以下简称“中邦证监会”）《上市公司股权饱动统制措施》的相闭规则，金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王龙基先生受其他独立董事的委托行为搜集人，就公司拟于2023年2月27日召开的2023年第一次暂时股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议的2023年节制性股票饱动规划干系议案向公司举座股东公然搜集委托投票权。

　　王龙基行为搜集人，遵照《上市公司股权饱动统制措施》的相闭规则及其他独立董事的委托，就公司拟召开的2023年第一次暂时股东大会审议的2023年节制性股票饱动规划干系议案向公司举座股东公然搜集委托投票权而制制并签定本布告。搜集人声明其契合《公然搜集上市公司股东权力统制暂行规则》第三条规则的搜集条目并依法公然搜集，允诺搜集日至行权日时期连续契合上述条目。搜集人包管本搜集布告不存正在失实记录、误导性陈述或宏大脱漏，并对其的确性、确凿性、完备性担负法令仔肩；包管不会行使本次搜集投票权从事内情往还、驾御市集等证券讹诈行为。

　　本次搜集投票权举措以无偿方法公然举办，本布告正在中邦证监会指定的音讯披露媒体上公布。本次搜集举措基于上市公司独立董事职责，且已得回公司其他独立董事订定，本布告的奉行不会违反干系法令法例、《公司章程》或公司内部轨制中的任何条目或与之发作冲突。

　　闭于公司2023年第一次暂时股东大会召开的简直情形详睹公司于2023年2月9日正在巨潮资讯网上披露的《闭于召开2023年第一次暂时股东大会的告诉》。

　　1、由搜集人就公司拟召开的2023年第一次暂时股东大会审议的如下议案向公司举座股东公然搜集委托投票权，且投票外决看法为订定：

　　按照《公然搜集上市公司股东权力统制暂行规则》第十五条的规则，搜集人不承受与其外决看法不相似的委托。

　　2、鉴于本次股东大会还需审议《闭于行使超募资金投资PCB扩修项目标议案》，按照《公然搜集上市公司股东权力统制暂行规则》第十五条的规则，搜集人同时包罗股东对付该议案的外决看法，并按其看法代为外决。

　　1、本次搜集投票权的搜集人工公司现任独立董事王龙基先生，其根本情形如下：

　　王龙基，男，1940年6月出生，中邦邦籍，无境外永远居留权，大专学历，高级工程师。1963年7月至1969年7月任福州军区政事部文工团创作员；1969年7月至2000年10月历任上海无线电二十厂工人、组长、车间改变、车间副主任、主任、副厂长；1990年6月至2015年3月任中邦电子电途行业协会一至六届秘书长、副理事长；2010年10月至2014年2月任珠海元盛电子科技股份有限公司独立董事；2012年7月至2018年9月任江西金达莱环保股份有限公司独立董事；2012年10月至2015年11月任广东正业科技股份有限公司独立董事；2017年8月至2017年11月任南亚新原料科技股份有限公司独立董事，2015年12月至2017年7月任奥士康科技股份有限公司独立董事；2014年10月至2020年11月任江苏广信感光新原料股份有限公司独立董事；2015年3月至今任中邦电子电途行业协会荣耀秘书长；1993年4月至今任上海《印制电途音讯》杂志社常务副主编、社长；1993年4月至今任上海广联音讯科技有限公司董事长、总司理；1997年3月至今任上海颖展商务办事有限公司董事长；2003年3月至今任上海纯煜音讯科技有限公司监事；2003年3月至今任上海颖展展览办事有限公司监事；2012年11月至2021年12月任江苏好山川环保科技有限公司监事；2017年9月至今任四川英创力电子科技股份有限公司独立董事；2014年12月至2021年4月任深南电途股份有限公司独立董事；2018年12月至今任常州澳弘电子股份有限公司独立董事；2019年8月至今任金禄电子科技股份有限公司独立董事；2021年11月至今任奥士康科技股份有限公司独立董事；2022年5月至今任昆山东威科技股份有限公司独立董事等职务。

　　2、王龙基先生未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东、实质把持人、其他董事、监事、高级统制职员及其干系人不存正在干系干系；不存正在《公邦法》规则禁止任职的景象，未被中邦证监会采用证券市集禁入手段及证券往还所公然认定为不适合职掌上市公司董事、监事和高级统制职员，也未受过中邦证监会及邦法构造的立案调（侦）查、处分和证券往还所顺序处分，亦未被列入失信被实施人名单。

　　搜集人王龙基先生行为公司独立董事，出席了公司于2023年2月8日召开的第二届董事会第三次聚会，对《闭于

　　的议案》《闭于提请股东大会授权董事会处分2023年节制性股票饱动规划相闭事项的议案》均投了订定票，并对干系议案公布了订定的独立看法。

　　搜集人搜集看法为对公司2023年第一次暂时股东大会外决上述议案时投订定票。搜集人搜集看法详明情由：搜集人以为践诺本次节制性股票饱动规划有利于进一步创修、健康公司长效饱动桎梏机制，吸引与留住非凡人才，充满调动公司焦点团队的主动性与缔造性，晋升团队凝结力和企业焦点比赛力，有用地将公司、股东和焦点团队三方优点勾结正在一齐，使各方配合闭怀公司的永远进展，确保公司进展策略和筹备方向的竣工。本次搜集事项发作的饱动本钱将对公司干系时期的经开业绩有所影响，但践诺搜集事项可能有用饱励饱动对象的任务主动性和缔造性，从而提升公司的筹备出力，晋升公司的内正在价格。

　　搜集人凭据我邦现行法令、行政法例、部分规章和榜样性文献以及《公司章程》规则协议了本次搜集投票权计划，其简直实质如下：

　　（一）搜集对象：截至2023年2月21日（礼拜二）下昼收市时，正在中邦证券立案结算有限仔肩公司深圳分公司立案正在册的公司举座股东。

　　（三）搜集方法：采用公然方法正在巨潮资讯网上公布布告举办委托投票权搜集举措。

　　1、搜集对象决议委托搜集人投票的，应按本布告附件确定的体式和实质逐项填写《独立董事公然搜集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托投票股东向搜集人委托的公司董事会办公室提交自己签定的授权委托书及其他干系文献；本次搜集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他干系文献：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交开业执照复印件、法定代外人身份证据原件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；法人股东按本条规则提交的一起文献应由法定代外人逐页具名并加盖股东单元公章；

　　（2）委托投票股东为自然人股东的，应提交自己身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；股东自己应正在按本条规则提交的一起文献上具名；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签定的，该授权委托书该当经公证构造公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东自己或股东单元法定代外人签定的授权委托书无需公证。

　　3、委托投票股东按上述条件备妥干系文献后，应正在搜集时代内将干系文献采用专人投递、挂号信函或特疾专递的方法投递公司董事会办公室。个中，采用挂号信函或特疾专递方法的，投递时代以公司董事会办公室签定回单时代为准；专人投递的，投递时代以公司董事会办公室向投递人出具收据时代为准。

　　请将提交的全数文献予以适宜密封，解释相闭电话、相闭人，并正在明显名望标明“独立董事公然搜集委托投票权授权委托书”。

　　收件地点：广东省清远市高新技巧开采区安丰工业园盈富工业区M1-04,05A号地公司董事会办公室

　　（五）委托投票股东提交文献投递后，经审核满意以下全数条目的授权委托将被确以为有用：

　　1、股东提交的授权委托书及其干系文献以专人投递、挂号信函或特疾专递方法正在本次搜集投票权截止时代（2023年2月24日17:00）之前投递指定地点；

　　2、股东已按本布告附件规则体式填写并签定授权委托书，且授权实质显然，提交干系文献完备、有用；

　　3、股东提交的授权委托书及其干系文献相闭音讯与股权立案日股东名册记录的音讯相似。

　　（六）股东将其对搜集事项投票权反复授权委托给搜集人，但其授权实质纷歧样的，股东终末一次签定的授权委托书为有用，无法判别签定时代的，以终末收到的授权委托书为有用。

　　1、股东将搜集事项投票权授权委托给搜集人后，正在现场聚会立案时代截止之前以书面方法昭示撤废对搜集人的授权委托，则搜集人将认定其对搜集人的授权委托自愿失效；

　　2、股东亲身出席或将搜集事项投票权授权委托给搜集人以外的其他人立案并出席聚会且正在现场聚会立案时代截止之前以书面方法昭示撤废对搜集人的授权委托的，则搜集人将认定其对搜集人的授权委托自愿失效；若正在现场聚会立案时代截止之前未以书面方法昭示撤废对搜集人的授权委托的，则对搜集人的委托为独一有用的授权委托；若正在现场聚会立案时代截止之前未以书面方法昭示撤废对搜集人的授权委托，但其出席股东大会并正在搜集人代为行使投票权之前自立行使投票权的，视为已撤废投票权授权委托，外决结果以该股东提交股东大会的外决看法为准。

　　（八）因为搜集投票权的额外性，睹证讼师仅对股东按照本布告提交的前述所列示的文献举办大局审核，并过错授权委托书及干系文献上的具名和盖印是否确为股东自己具名或盖印举办骨子审核，契合本布告规则大局要件的授权委托书和干系证据文献将被确以为有用。特此指挥股东小心爱惜我方的投票权不被他人侵袭。

　　自己/本单元行为委托人确认，正在签定本授权委托书前已郑重阅读了搜集人工本次搜集投票权制制并布告的《独立董事闭于公然搜集委托投票权的布告》全文、《闭于召开2023年第一次暂时股东大会的告诉》及其他干系文献，对本次搜集投票权等干系情形已充满认识。

　　正在现场聚会报到立案之前，自己/本单元有权随时按《独立董事闭于公然搜集委托投票权的布告》确定的圭臬，撤回本授权委托书项下对搜集人的授权委托，或对本授权委托书实质举办篡改。

　　自己/本单元行为授权委托人，兹授权委托金禄电子科技股份有限公司独立董事王龙基先生行为自己/本单元的代办人出席2023年2月27日召开的金禄电子科技股份有限公司2023年第一次暂时股东大会（以下简称“该次聚会”），并按本授权委托书指示对该次聚会审议事项行使投票权。

　　自己/本单元对本次搜集投票权事项及该次聚会审议的其他事项的投票看法如下：

　　备注：1、编码为1.00、2.00及3.00的提案的外决看法均为订定，委托人无需对上述提案另行作出其他投票指示；2、委托人应正在提交的授权委托书中显然其对编码为4.00的提案的投票指示，并正在订定、驳倒、弃权入选其一项，正在相应外格内打“√”，对统一审议事项不得有两项或两项以上的指示；3、假如委托人对编码为4.00的提案的外决看法未作简直指示或者对统一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按我方的乐趣决议对该事项举办投票外决。

　　委托人相闭电线、委托人工自然人的，应具名；委托人工法人的，应由其法定代外人具名并加盖法人公章；

　　2、委托人持股数目应以公司2023年第一次暂时股东大会确定的股权立案日持有的数目为准，且委托人应将所具有权力的全数股份对应的权力份额委托给搜集人；

　　本公司及监事会举座成员包管音讯披露的实质的确、确凿、完备，没有失实记录、误导性陈述或宏大脱漏。

　　金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次聚会（以下简称“本次聚会”）于2023年2月8日正在广东省清远市高新技巧开采区安丰工业园盈富工业区M1-04，05A号地公司三楼聚会室以现场聚会的方法召开，本次聚会由公司监事会主席黄巨子先生集中并主理，聚会告诉已于2023年2月4日以电子邮件的方法发出。本次聚会应到监事3名，实到监事3名。公司董事会秘书列席了本次聚会。本次聚会的集中和召开契合《公邦法》及《公司章程》的相闭规则。

　　监事会以为：公司《2023年节制性股票饱动规划（草案）》及其摘要的实质及干系决议圭臬契合《公邦法》《证券法》《上市公司股权饱动统制措施》《深圳证券往还所创业板股票上市规矩》《深圳证券往还所创业板上市公司自律拘押指南第1号——营业处分》等相闭法令、行政法例、部分规章、榜样性文献以及《公司章程》的规则，有利于进一步创修、健康公司长效饱动桎梏机制，吸引与留住非凡人才，充满调动公司焦点团队的主动性与缔造性，晋升团队凝结力和企业焦点比赛力，确保公司进展策略和筹备方向的竣工。公司践诺股权饱动规划有利于公司的连续进展，不存正在显明损害公司及举座股东优点的景象。以是，监事会订定公司《2023年节制性股票饱动规划（草案）》及其摘要，但该事项尚需公司股东大会审议，并需经出席聚会的股东所持外决权的2/3以上通事后方可践诺。

　　监事会以为：公司《2023年节制性股票饱动规划稽核统制措施》的实质及干系决议圭臬契合《公邦法》《证券法》《深圳证券往还所创业板股票上市规矩》《上市公司股权饱动统制措施》《深圳证券往还所创业板上市公司自律拘押指南第1号——营业处分》等相闭法令、行政法例、部分规章、榜样性文献和《公司章程》的规则以及公司的实质情形，有利于包管公司2023年节制性股票饱动规划的成功践诺。以是，监事会订定公司《2023年节制性股票饱动规划稽核统制措施》，但该事项尚需公司股东大会审议，并需经出席聚会的股东所持外决权的2/3以上通事后方可践诺。

　　监事会以为：本饱动规划的饱动对象均为本饱动规划草案布告时正在公司（含子公司）任职的董事、高级统制职员、中层统制职员及焦点技巧（营业）职员，不搜罗公司独立董事、监事，也不搜罗寡少或合计持有公司5%以上股份的股东或实质把持人及其夫妇、父母、子息以及外籍员工。列入本饱动规划饱动对象名单的职员契合《上市公司股权饱动统制措施》《深圳证券往还所创业板股票上市规矩》《深圳证券往还所创业板上市公司自律拘押指南第1号——营业处分》规则的饱动对象条目，不存正在《上市公司股权饱动统制措施》第八条及《深圳证券往还所创业板股票上市规矩》第8.4.2条规则的不得成为饱动对象的干系景象，契合本饱动规划规则的饱动对象限度，其行为公司本次节制性股票饱动规划饱动对象的主体资历合法、有用。

　　简直实质详睹公司同日正在巨潮资讯网上披露的《闭于行使超募资金投资PCB扩修项目标布告》。

　　监事会以为：公司本次拟行使初次公然采行股票全数超募资金23,092.28万元及其衍生息金、现金统制收益投资PCB扩修项目标决议圭臬契合干系规则，并对超募资金投资项目举办了留意的可行性剖析，提示了项目创办存正在的紧要危急事项，超募资金投资项目有利于进一步做至公司主开业务范畴及晋升公司赢余才略，不存正在损害公司及股东优点的景象，契合《上市公司拘押指引第2号——上市公司召募资金统制和行使的拘押条件》《深圳证券往还所创业板股票上市规矩》《深圳证券往还所上市公司自律拘押指引第2号——创业板上市公司榜样运作》等干系规则。以是，监事会订定公司行使超募资金投资PCB扩修项目，但该事项尚需公司股东大会审议通事后方可践诺。

　　5、审议通过了《闭于行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金并以召募资金等额置换的议案》

　　简直实质详睹公司同日正在巨潮资讯网上披露的《闭于行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金并以召募资金等额置换的布告》。

　　监事会以为：公司及全资子公司湖北金禄科技有限公司（以下简称“湖北金禄”）拟正在募投项目践诺时期，按照实质情形行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金，并从召募资金专户划转等额资金至公司及湖北金禄自有资金账户的决议圭臬契合干系规则，该事项基于募投项目创办及下降资金行使本钱的需求，不存正在变相改造召募资金投向及损害股东优点的景象，契合《上市公司拘押指引第2号——上市公司召募资金统制和行使的拘押条件》《深圳证券往还所创业板股票上市规矩》《深圳证券往还所上市公司自律拘押指引第2号——创业板上市公司榜样运作》等干系规则。以是，监事会订定公司及湖北金禄行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金并以召募资金等额置换事项。

　　本公司及董事会举座成员包管音讯披露的实质的确、确凿、完备，没有失实记录、误导性陈述或宏大脱漏。

　　金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次聚会（以下简称“本次聚会”）于2023年2月8日正在广东省清远市高新技巧开采区安丰工业园盈富工业区M1-04，05A号地公司三楼聚会室以现场勾结通信外决的方法召开，本次聚会由公司董事长李继林先生集中并主理，聚会告诉已于2023年2月4日以电子邮件的方法发出。本次聚会应出席董事7名，实质出席董事7名，个中董事汤四新先生、王龙基先生和盛广铭先生以通信外决方法出席。公司监事、片面高级统制职员列席了本次聚会。本次聚会的集中和召开契合《公邦法》及《公司章程》的相闭规则。

　　北京市中伦（广州）讼师事宜所对该事项公布了法令看法，简直实质详睹公司同日正在巨潮资讯网上披露的《北京市中伦（广州）讼师事宜所闭于公司2023年节制性股票饱动规划（草案）的法令看法书》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席聚会的股东所持外决权的2/3以上通过。

　　3、审议通过了《闭于提请股东大会授权董事会处分2023年节制性股票饱动规划相闭事项的议案》

　　外决结果：5票订定、无驳倒票、无弃权票。董事赵玉梅、陈龙为本次节制性股票饱动规划的拟饱动对象，系干系董事，对本议案回避外决。

　　为了简直践诺公司2023年节制性股票饱动规划，公司董事会提请股东大会授权董事会处分以下公司节制性股票饱动规划的相闭事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会职掌简直践诺节制性股票饱动规划的以下事项：

　　②授权董事会正在公司展现血本公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细、配股、缩股等事项时，遵照本次节制性股票饱动规划规则的本事对节制性股票的授予/归属数目举办相应的调动；

　　③授权董事会正在公司展现血本公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项时，遵照本次节制性股票饱动规划规则的本事对节制性股票的授予价钱举办相应的调动；

　　④授权董事会正在饱动对象契合条目时向饱动对象授予节制性股票并处分授予节制性股票所必定的全数事宜，搜罗但不限于与饱动对象签定《节制性股票授予条约》；

　　⑤授权董事会对饱动对象的归属资历、归属数目举办审查确认，并订定董事会将该项权力授予公司董事会薪酬与稽核委员会行使；

　　⑦授权董事会处分饱动对象节制性股票归属的全数事宜，搜罗但不限于向证券往还所提出归属申请、向立案结算公司申请处分相闭立案结算营业、篡改公司章程、处分公司注册血本的转移立案等；

　　⑧授权董事会按照本次节制性股票饱动规划的规则处分本次饱动规划转移与终止所涉干系事宜，搜罗但不限于解除饱动对象的归属资历，对饱动对象尚未归属的节制性股票举办作废管制；但如法令、行政法例或干系拘押机构条件该等转移与终止需取得股东大会或/和干系拘押机构的准许，则董事会的该等决议必需取得相应的准许；

　　⑨授权董事会对公司本次节制性股票饱动规划举办统制和调动，正在与本次饱动规划的条目相似的条件下不按期协议或篡改该规划的统制和践诺规则；但假如法令、行政法例或干系拘押机构条件该等篡改需取得股东大会或/和干系拘押机构的准许，则董事会的该等篡改必需取得相应的准许；

　　⑩授权董事会确定本次节制性股票饱动规划预留节制性股票的饱动对象、授予数目、授予价钱和授予日等全数事宜；

　　?授权董事会践诺本次节制性股票饱动规划所需的其他须要事宜，但相闭文献显然规则应由公司股东大会行使的权力除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会就本次节制性股票饱动规划向相闭主管部分处分审批、立案、挂号、准许、订定等手续；以及做出其以为与本次节制性股票饱动规划相闭的必需、妥帖或适宜的一起手脚。

　　（3）提请公司股东大会授权董事会为本次节制性股票饱动规划的践诺委任独立财政照应、法令照应、验资机构、收款银行等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会订定，向董事会授权的限期与本次节制性股票饱动规划有用期相似。

　　上述授权事项，除法令、行政法例、部分规章、榜样性文献、本次节制性股票饱动规划或《公司章程》有显然规则需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的合适人士代外董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席聚会的股东所持外决权的2/3以上通过。

　　董事会订定公司与广东清远高新技巧家产开采区统制委员会签定投资条约，获取公司厂区相邻地块约63亩的土地行使权并行使公司厂区现有片面地块投资23.40亿元创办印制电途板扩修项目；订定公司将初次公然采行股票全数超募资金23,092.28万元及其衍生息金、现金统制收益用于上述项目投资。

　　简直实质详睹公司同日正在巨潮资讯网上披露的《闭于行使超募资金投资PCB扩修项目标布告》。

　　独立董事对该事项公布了订定的独立看法，简直实质详睹公司同日正在巨潮资讯网上披露的《独立董事闭于第二届董事会第三次聚会干系事项的独立看法》。

　　保荐机构对该事项公布了核查看法，简直实质详睹公司同日正在巨潮资讯网上披露的《邦金证券股份有限公司闭于公司闭于行使超募资金投资PCB扩修项目标核查看法》。

　　5、审议通过了《闭于行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金并以召募资金等额置换的议案》

　　董事会订定公司及全资子公司湖北金禄科技有限公司（以下简称“湖北金禄”）正在召募资金投资项目践诺时期，按照实质情形行使承兑汇票（搜罗银行承兑汇票和贸易承兑汇票）、信用证（搜罗邦际信用证和邦内信用证）、自有外汇等方法支拨（或背书让与支拨）募投项目所需资金，并从召募资金专户划转等额资金至公司或全资子公司湖北金禄自有资金账户。

　　简直实质详睹公司同日正在巨潮资讯网上披露的《闭于行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金并以召募资金等额置换的布告》。

　　独立董事对该事项公布了订定的独立看法，简直实质详睹公司同日正在巨潮资讯网上披露的《独立董事闭于第二届董事会第三次聚会干系事项的独立看法》。

　　保荐机构对该事项公布了核查看法，简直实质详睹公司同日正在巨潮资讯网上披露的《邦金证券股份有限公司闭于公司行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金并以召募资金等额置换的核查看法》。

　　董事会订定公司于2023年2月27日采用现场外决与搜集投票相勾结的方法召开2023年第一次暂时股东大会。

　　简直实质详睹公司同日正在巨潮资讯网上披露的《闭于召开2023年第一次暂时股东大会的告诉》。

　　3、邦金证券股份有限公司闭于公司2023年节制性股票饱动规划（草案）之独立财政照应呈报；

　　4、北京市中伦（广州）讼师事宜所闭于公司2023年节制性股票饱动规划（草案）的法令看法书；

　　5、邦金证券股份有限公司闭于公司闭于行使超募资金投资PCB扩修项目标核查看法；

　　6、邦金证券股份有限公司闭于公司行使承兑汇票、信用证、自有外汇等方法支拨募投项目所需资金并以召募资金等额置换的核查看法。