因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定

　　因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性_中国外汇网官网人类通过大数据（数字化的学问与音讯）的识别—抉择—过滤—存 储—利用，指导、实行资源的神速优修饰备与再生、实行经济高质 量发扬的经济样子

　　一个具备高度扩展性和办理性的收集资源池，将 IT才智（计较、存 储、收集、软件及任职）通过收集以任职形式供应给用户，用户按 需利用计较资源、存储空间和各类运用软件，可加疾全社会数字 化、收集化和智能化转型经过，并使 IT财产从产物出售贸易形式转 型升级到任职输出的贸易形式

　　无法正在一依时代规模内用通例软件用具举行逮捕、办理和执掌的数 据聚积，是一种须要新执掌形式技能具有更强的计划力、洞察展现 力和流程优化才智的海量、高延长率和众样化的音讯资产

　　连合到收集中的物理实体，征求集线器、互换机、网桥、道由器、 网闭、收集接口卡（NIC）、无线接入点（WAP）等

　　一种将运用步调、数据材料与任职的运算由收集中央节点，移往网 络逻辑上的周围节点来执掌的散漫式运算架构

　　音讯与通讯技能（ICT，information and communications technology） 界限

　　一种通过报文互换领受和转发数据到方向筑筑，以实行差别计较机 收集筑筑之间的连合的筑筑

　　一种实行道由（确定命据包从开头端到方针端所进程的道由途径） 与转送（将道由器输入端的数据包移送至相宜的道由器输出端）两 种首要机造的电讯收集筑筑

　　无线局域网（Wireless LAN，缩写 WLAN），是一种倒霉用任何导 线或传输电缆连合，而利用无线电波或电场与磁场行为数据传送的 介质的局域网

　　注：除极端申明外，本预案摘要中所稀有值均保存两位小数，若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的境况，均为四舍五入因为形成。

　　本局限所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有沟通寓意。极端指示投资者卖力阅读本预案摘要全文，并属意下列事项：

　　上市公司拟通过全资子公司紫光邦际以支拨现金的形式向 HPE开曼置备其所 持有的新华三 29%股权，以支拨现金的形式向 Izar Holding Co置备其所持有的 新华三 1%股权，本次上市公司合计收购新华三 30%股权

　　本次收购新华三 30%股权收购总价为 2,142,834,885.00美元

　　注2：依照新华三股东商定，新华三将向整个股东支拨2023年第一季度股息合计百姓币6.30亿元。

　　商酌评估结果扣除以上股息后，新华三十足股东权柄对应价格约为百姓币 510.53亿元。参照与评估陈述基准日 2023年 12月 31日比来颁发的 2023年 12月 29日银行间外汇墟市百姓币汇率中心价1美元对百姓币 7.0827元折算，新华三 30%股权对应价格约为 21.62亿美元，与本次新华三 30%股权对应往还价值不生活宏大不同。

　　本次往还前后，上市公司主交易务遮盖收集、计较、存储、云计较、安定和智能终端等全栈 ICT根柢举措及任职。本次收购新华三少数股权，将进一步巩固上市公司主交易务的结余才智，表现协同效应，优化整个交易组织，擢升上市公司抗危险才智，稳固墟市上风位置，合适公司计谋发扬须要。

　　本次往还前，上市公司无本质限度人。本次往还已毕后，估计上市公司仍无本质限度人。

　　方今，上市公司的备考财政报外编造及其审查职责尚未已毕，尚无法对本次往还已毕后上市公司财政景况和结余才智举行确实定量理解。本次往还前后，新华三均为上市公司团结报外规模内子公司，上市公司团结报外规模并未受到本次往还影响，上市公司整个收入及平常化利润程度未产生实际转变，归属上市公司股东净利润及权柄则估计将呈现延长，有利于巩固上市公司络续筹划才智和抗危险才智。公司将正在本预案摘要出具后尽疾已毕备考财政报外编造及其审查职责，再次召开董事会对本次往还做出决议，并正在重组陈述书中详明理解本次往还对公司财政景况和结余才智的简直影响。

　　1、本次往还曾经上市公司第八届董事会第三十八次集会审议通过； 2、本次往还曾经上市公司第八届监事会第十八次集会审议通过；

　　3、本次往还曾经往还对方内部计划机构审议通过，往还对方已允许本次往还闭系事项。

　　1、本次往还涉及的独立财政照顾陈述、功令意睹书、经审查的上市公司备考财政数据等职责已毕后，上市公司再次召开董事会审议通过本次往还的闭系议案； 2、本次往还正式计划经上市公司股东大会审议通过；

　　3、取得邦度发改委就本次往还向上市公司出具的境外投资项目立案报告书或平等文献；

　　4、取得商务部或其适格的地方主管分支机构就本次往还举行转化并再次向上市公司出具的企业境外投资证书或平等文献；

　　5、取得邦度外汇办理局或其平等机构或授权银行就本次往还向上市公司出具的交易立案凭证；

　　本次往还能否博得上述准许、准许、立案恐怕可生活不确定性，博得闭系准许、准许、立案恐怕可的时代也生活不确定性，提请宏壮投资者属意本次往还的审批危险。

　　上市公司控股股东西藏紫光通讯已出具《闭于本次往还的准则性意睹》，简直实质如下：

　　“本次往还有利于巩固上市公司的络续筹划才智，擢升上市公司的结余才智。本控股股东对本次往还事项准则性允许。”

　　六、上市公司控股股东及其一概步履人、董事、监事、高级办理职员自本次重组预案通告之日起至实践完毕时期的股份减持布置

　　“1、截至本允许函签订日，本公司不生活减持布置。自本次往还预案初度披露之日起至本次往还实践完毕/本次往还终止之日时期，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将谨慎造定股份减持布置，并将庄厉坚守闭系功令、法例及样板性文献的规章及央求，实时推行相闭音讯披露仔肩。上述股份征求原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等因为取得的上市公司股份。

　　2、若违反上述允许，由此给上市公司或者投资者形成耗费的，本公司将向上市公司或投资者依法承受补偿仔肩。”

　　依照北京一中院裁定准许的紫光集团等七家企业实际团结重整案重整布置，紫光集团有限公司倒闭企业家当解决专用账户（以下简称“倒闭专用账户”）中提存的紫光股份有限公司股票为重整布置规章的偿债资源，个中因债权人未抉择包罗股票抵债选项的计划而节余的抵债股票，正在重整布置施行完毕后由紫光集团有限公司办理人根据紫光集团的书面指令举行解决，解决变现价款正在支拨完毕须要的税费后反璧紫光集团用于了偿债务或者增补滚动资金。自重整布置施行完毕之日起满三年后，倒闭专用账户仍有结余股票的，由紫光集团有限公司办理人反璧紫光集团，或由紫光集团有限公司办理人正在两个月内依法自行解决，解决变现价款正在支拨完毕须要的税费后反璧紫光集团用于了偿债务或者增补滚动资金。

　　就本次往还事宜，对待倒闭专用账户中可依照紫光集团指令减持的上市公司股份，紫光集团允许：

　　“1、截至本允许函签订日，本公司对倒闭专用账户中可依照本公司指令减持的上市公司股份不生活减持布置。自本次往还预案初度披露之日起至本次往还实践完毕/本次往还终止之日时期，如本公司拟通过指令减持倒闭专用账户中的上市公司股份，本公司将谨慎造定减持布置，并将庄厉坚守闭系功令、法例及样板性文献的规章及央求，实时推行相闭音讯披露仔肩。上述股份征求倒闭专用账户中国有的可依照本公司指令减持的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等因为取得的上市公司股份。

　　倒闭专用账户中的上市公司股份因债权人抉择包罗股票抵债选项的计划而过户予债权人的，不属于本允许函所述的依照本公司指令减持的动作。

　　2、若违反上述允许，由此给上市公司或者投资者形成耗费的，本公司将向上市公司或投资者依法承受补偿仔肩。”

　　“1、截至本允许函签订日，自己不生活减持布置。自本次往还预案初度披露之日起至本次往还实践完毕/本次往还终止之日时期，如自己拟减持所持上市公司的股份，自己将谨慎造定股份减持布置，并将庄厉坚守闭系功令、法例及样板性文献的规章及央求，实时推行相闭音讯披露仔肩。上述股份征求原持有的上市公司股份以及因上市2、若违反上述允许，由此给上市公司或者投资者形成耗费的，自己将向上市公司或投资者依法承受补偿仔肩。”

　　本次往还中，上市公司厉重选用如下调度和步伐，以爱护投资者更加是中小投资者的合法权柄。

　　公司及闭系音讯披露仔肩人将庄厉根据《证券法》《音讯披露办理法子》《重组办理法子》等闭系规章，真实推行音讯披露仔肩，平正地向全部投资者披露能够对上市公司股票往还价值发作较大影响的宏大事宜。本预案摘要披露后，公司将接续根据闭系法例的央求，实时、确实地披露公司重组的开展境况。

　　本次往还中，公司延聘了合适《证券法》央求的评估机构对标的公司十足股东权柄价格举行评估。评估机构正在评估历程中实践相应步调，屈从客观性、独立性、公平性、科学性准则，操纵合规且合适评估对象本质境况的评估方式，选用的参照数据、材料牢靠。公司所延聘的独立财政照顾、功令照顾等中介机构将对本次往还出具专业意睹，确保本次往还订价公平、平正合理，不损害其他股东的优点。

　　他日召开股东大会审议本次往还闭系议案时，上市公司将依照功令、法例及样板性文献的闭系规章，为股东大会审议本次往还闭系事项供应收集投票平台，为股东参预股东大会供应容易，以保护股东的合法权柄。上市公司股东可能参预现场投票，也可能直接通过收集举行投票外决。上市公司将独自统计中小股东投票境况，并正在股东大会决议通告中披露。

　　依照《公法律》《证券法》《重组办理法子》《上市规定》等功令、法例及样板性文献的央求，上市公司将实时供应本次往还闭系音讯，并包管所供应的音讯确凿、确实、无缺，并对所供应音讯简直凿性、确实性和无缺性承受部分和连带的功令仔肩。

　　2022年度和 2023年度，标的公司的净利润分辩为 373,138.41万元和 341,069.22万元，均为结余状况。且上市公司拟采用现金支拨本次往还对价，正在本次往还前后上市公司总股本不会产生转变。因而估计本次往还已毕后，上市公司的归母净利润和每股收益均将呈现延长，不生活摊薄即期回报的景象。

　　方今，上市公司的备考财政报外编造及其审查职责尚未已毕，尚无法对本次往还已毕后上市公司财政景况和结余才智举行确实定量理解。待本次重组备考财政报外编造及其审查职责已毕后，上市公司董事会将对上述事项举行理解，并正在重组陈述书中披露该等事项。

　　截止目前，本次宏大资产重组涉及的标的公司已由合适《证券法》央求的司帐师事件所、资产评估机构出具正式审计陈述、评估陈述，但独立财政照顾陈述、功令意睹书、经审查的上市公司备考财政数据等尚未正式出具，闭系实质将正在重组陈述书中予以披露，提请投资者体贴。

　　投资者正在评判公司本次往还时，还应极端卖力地商酌下述各项危险成分： 一、与本次往还闭系的危险

　　本次宏大资产重组须要上市公司股东大会审议通过，从预案披露至本次往还实践已毕须要一依时代。本次宏大资产重组生活如下被暂停、中止或破除的危险： 1、本次宏大资产重组生活因上市公司股价十分颠簸或生活十分往还能够涉嫌内情往还，而被暂停、中止或破除的危险。

　　上市公司拟定了庄厉的内情音讯办理轨造，公司和本次宏大资产重组的往还对方正在讨论和研究本次往还计划的历程中，主动主动地举行内情音讯办理，尽能够缩小内情音讯知恋人员规模、削减和避免内情音讯的外泄和传布。虽然这样，受限于盘查规模和核查本事的有限性，依旧无法避免相闭机构和部分操纵闭于本次往还的内情音讯举行内情往还的能够，本次往还生活因上市公司股价十分颠簸或生活十分往还能够涉嫌内情往还而暂停、中止或破除的危险。

　　2、本次宏大资产重组生活由于标的公司呈现无法预思的事迹大幅下滑而被暂停、中止或破除的危险。

　　3、本次宏大资产重组自闭系重组订定签订之日起至最终实践完毕生活一依时代跨度，时期墟市境遇能够产生实际转变从而影响本次宏大资产重组上市公司、往还对方以及标的资产的筹划计划，从而生活导致本次往还被暂停、中止或破除的能够性。

　　若本次宏大资产重组因上述某种因为或其他因为被暂停、中止或破除，而上市公司又布置从新启动重组的，则往还计划及其他往还闭系的条件、条目均能够较本预案摘要中披露的重组计划生活宏大转变，提请宏壮投资者属意危险。

　　1、本次往还涉及的独立财政照顾陈述、功令意睹书、经审查的上市公司备考财政数据等职责已毕后，上市公司再次召开董事会审议通过本次往还的闭系议案； 2、本次往还正式计划经上市公司股东大会审议通过；

　　3、上市公司取得邦度发改委就本次往还向上市公司出具的境外投资项目立案报告书或平等文献；

　　4、上市公司取得商务部或其适格的地方主管分支机构就本次往还举行转化并再次向上市公司出具的企业境外投资证书或平等文献；

　　5、上市公司取得邦度外汇办理局或其平等机构或授权银行就本次往还向上市公司出具的交易立案凭证；

　　本次往还能否博得上述准许、准许、立案恐怕可生活不确定性，博得闭系准许、准许、立案恐怕可的时代也生活不确定性，因而本次往还计划最终能否告捷实践生活不确定性，提请宏壮投资者属意本次往还的审批危险。

　　本次往还对方为境外法人，往还对价以美元计价。因推行审批步调等因为，《股份置备订定》的签订与往还对价的支拨间隔较长时代。若正在此时期，百姓币和美元汇率产生较大颠簸，将会使上市公司因支拨往还对价而接受必然的汇率危险。

　　本预案摘要披露的计划仅为本次往还的开端计划。正在本次往还历程中，往还各方能够须要依照囚系机构的央求或因墟市境遇产生转变等因为改正和美满往还计划。本次往还标的公司涉及境外股东，疏导纷乱；且本次收购对价金额较高，上市公司需通过众种渠道筹措资金。因而，上市公司他日不清扫对往还计划举行调剂，本预案摘要披露的往还计划生活被调剂的危险，最终计划将正在本次往还的重组陈述书中予以披露。

　　本次往还的资金开头为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不领先 100亿元百姓币或等值的美元贷款。若上市公司未能实时筹措到足额资金，则生活因往还金钱不行实时、足额支拨到位从而导致本次往还凋谢的危险。

　　依照紫光邦际与往还对方签订的《股份置备订定》及《后期调度订定》，若正在推行订定历程中产生争议且无法研究处置，HPE实体有权将争议提交香港邦际仲裁中央依其仲裁规定举行仲裁；若本次往还交割未能正在宽限日停止日（2024年 10月 21日）或之前已毕，导致《股份置备订定》被终止，则紫光邦际将能够需向往还对方支拨终止费（终止费金额等同于本次往还对价 5%）及/或本次往还对价的利钱。鉴于《股份置备订定》及《后期调度订定》实用英邦功令，如本次往还未能告捷已毕，正在上市公司或紫光邦际组成违约的境况下，能够需根据英法令例章承受闭系违约仔肩，提请宏壮投资者属意闭系危险。

　　本次往还中，评估机构采用墟市法和收益法对新华三股东十足权柄价格举行了评估，并采用收益法评估值行为评估结果。依照中同华出具的资产评估陈述，新华三正在评估基准日 2023年 12月 31日股东十足权柄价格的评估值为 5,168,300.00万元，团结口径净资产增值率 443.74%，评估增值率较高。因为收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产他日结余才智的预测而作出的，受到计谋境遇、墟市需求以及新华三本身筹划景况等众种成分影响。若他日标的公司结余才智因而无法到达资产评估时的预测程度，则能够会呈现标的资产的估值与本质境况不符的景象。提请宏壮投资者属意本次往还生活标的公司结余才智未到达预期进而影响标的资产估值的危险。

　　本次往还标的公司供应云计较、大数据、人工智能、工业互联网、音讯安定、智能联接、周围计较等正在内的一站式数字化处置计划，以及端到端的技能任职。其涉及的计较、存储、收集、5G、安定、终端等闭系交易及行业界限与邦民经济具有必然的相闭性，经济的络续巩固延长是上述行业发扬的源动力。近年来，环球经济发扬事态较为纷乱，受外部境遇不确定性和内部经济构造性调剂等影响，我邦宏观经济发扬所面对的寻事与机缘并存。若宏观经济呈现周期性颠簸导致我邦邦民经济增速有所放缓，则能够对标的公司发作必然倒霉影响。

　　标的公司交易涉及亚洲、美洲、非洲等众个区域，标的公司的境外出售与采购厉重采用美元等外币举行结算，标的公司面对邦际交易历程中的汇率颠簸危险。若他日汇率产生大幅颠簸，标的公司将能够遭遇汇兑耗费，对标的公司的经交易绩发作倒霉影响。

　　标的公司交易涉及亚洲、美洲、非洲等众个区域，闭系邦度和区域的发扬景况及差别邦度和区域之间的政事经济联系改变，能够会对标的公司交易筹划发作首要的影响：如闭系邦度和区域经济和财务不巩固、通货膨胀、政府干涉、进口和交易限定、资金调回限定、财产计谋改变、优惠计谋、外商准入限定等。固然标的公司继续络续体贴上述影响其筹划境况的危险成分，以实时作出应对危险的步伐，但任何突发性事宜的产生，均能够会对标的公司经交易绩和结余才智形成倒霉影响。

　　目前环球 ICT财产曾经步入成熟发扬阶段，整个行业显示高度墟市化的竞赛形式。

　　若他日标的公司不行适应墟市需求转变，正在技能研发、产物出售等方面不也许络续革新或改良，相应产物墟市承认度降落，标的公司将无法络续保留并增加竞赛上风，将面对因墟市竞赛加剧而导致墟市份额降落、本身产物供应过剩、价值降落、利润程度低重的危险，进而能够影响上市公司他日交易延长及结余才智。

　　股票墟市投资收益与投资危险并存。上市公司股票价值的颠簸不但受其结余程度和发扬前景的影响，并且受邦度宏观经济计谋调剂、金融计谋的调控、股票墟市的投契动作、投资者的情绪预期等诸众成分的影响。上市公司本次往还须要相闭部分审批且须要必然的时代周期方能已毕，正在此时期股票墟市价值能够呈现颠簸，从而给投资者带来必然危险，提请宏壮投资者属意本次往还中股票价值颠簸导致的投资危险。

　　本预案摘要所载的实质中征求局限前瞻性陈述，大凡采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“猜测”、“预测”、“布置”、“能够”、“应”、“应当”等带有前瞻性颜色的用词。虽然该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条目，因而，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述、事迹预测等均不应被视作公司对他日布置、方向、结果等也许实行的允许。任何潜正在投资者均应正在阅读无缺预案的根柢上独立做出投资计划，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

　　本公司不清扫因政事、经济、自然磨难等其他成分对本次往还及本公司平常出产筹划带来倒霉影响的能够性，提请宏壮投资者属意闭系危险。

　　1、邦度计谋慰勉企业通过并购重组举行资源优修饰备，实行做大做强 近年来，邦度相闭部分不息出台利好并购重组的闭系计谋。2014年 3月，邦务院印发《闭于进一步优化企业吞并重组墟市境遇的意睹》，夸大吞并重组是企业增强资源整合、实行神速发扬、普及竞赛力的有用步伐，是化解产能吃紧过剩冲突、调剂优化财产构造、普及发扬质地效益的首要途径。随后，行为资金墟市扶帮实体经济的首要计谋设施，证监会等囚系部分通过修订《重组办理法子》、更新闭系配套法例等步伐，不息慰勉企业通过并购重组、资产注入等形式做优做强上市公司。2024年 4月 12日，邦务院印发《邦务院闭于增强囚系提防危险鼓吹资金墟市高质地发扬的若干意睹》，慰勉上市公司聚焦主业，归纳操纵并购重组、股权鼓励等形式普及发扬质地。

　　上市公司主动相应邦度计谋召唤、落实闭系精神，选用并购重组形式进一步稳固对标的公司限度权，实行交易的进一步整合协同，从而擢升上市公司结余才智，进一步增厚股东回报。

　　2、邦度大肆扶帮数字经济，众措并举不息做强做优做大我邦数字经济邦度高度珍惜数字经济发扬，《中华百姓共和邦邦民经济和社会发扬第十四个五年经营和 2035年前景方向原则》夸大要“加疾数字化发扬、开发数字中邦”，提出款待数字时间，激活数据因素潜能，鼓动收集强邦开发，加疾开发数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整个驱动出产形式、存正在形式和管理形式改变。《“十四五”数字经济发扬经营》提出，“十四五”时间，我邦数字经济转向深化运用、样板发扬、普惠共享的新阶段，要以数据为枢纽因素，以数字技能与实体经济深度统一为主线，增强数字根柢举措开发，美满数字经济管理编制，协同鼓动数字财产化和财产数字化，赋能古代财产转型升级，培养新财产新业态新形式，不息做强做优做大我邦数字经济，为构筑数字中邦供应有力支柱。正在邦度计谋思思的领导下，我邦众措并举络续鼓吹数字财产计谋境遇优化和落地，鼓吹我邦数字经济高质地发扬。

　　1、上市公司进一步巩固数字经济财产组织，表现协同效应，擢升重点竞赛力 上市公司行为环球新一代云计较根柢举措开发和行业灵巧运用任职的领先者，供应技能领先的收集、计较、存储、云计较、安定和智能终端等全栈 ICT根柢举措及任职。正在互换机、任职器、道由器、WLAN等厉重 ICT筑筑墟市均拥有较高的墟市份额，正在邦内墟市居于领先位置。

　　新华三行为数字化处置计划头领者，深度组织“云-网-算-存-端”全财产链，具有计较、存储、收集、5G、安定、终端等全方位的数字化根柢举措整个才智，供应云计较、大数据、人工智能、工业互联网、音讯安定、智能联接、周围计较等正在内的一站式数字化处置计划，以及端到端的技能任职。新华三正在 ICT界限具有众众专利技能，正在亚洲、欧洲、非洲、拉美等区域已设立 17个海外分支机构，为环球客户供应高质地的产物和任职。

　　上市公司通过收购新华三少数股权，将络续优化本身交易，进一步巩固数字经济财产组织，表现协同效应，擢升重点竞赛力。

　　2、本次往还将擢升上市公司对新华三限度权，增厚上市公司结余程度 本次往还前，上市公司通过全资子公司紫光邦际持有新华三 51%股权。自 2016年上市公司收购新华三限度权往后，新华三的资产质地、收入及利润范畴均大幅擢升。

　　本次收购新华三少数股权已毕后，上市公司间接持有新华三股权比例将擢升至 81%，将进一步擢升上市公司归属于母公司股东的净利润范畴，进一步刷新上市公司财政景况，稳固并擢升上市公司的络续筹划才智。

　　2016年 5月，上市公司通过全资子公司紫光邦际已毕对新华三 51%股权的收购。

　　2016年 5月 1日，紫光邦际与 HPE开曼、新华三签订了《股东订定》。2017年 12月 6日，HPE开曼向其全资子公司 Izar Holding Co让渡了新华三 1%的股权；该次股权让渡已毕后，Izar Holding Co成为新华三的股东，受《股东订定》管造。依照《股东订定》的商定，2019年 5月 1日至 2022年 4月 30日时期，HPE开曼或届时持有新华三股权的 HPE实体可向紫光邦际发出报告，向紫光邦际或公司出售其持有的新华三十足或者局限股权，即卖出期权。为接续鼓吹两边协作与研究，紫光邦际与 HPE开曼、Izar Holding Co、新华三、紫光集团等签订了闭于卖出期权行权限期之延期的允许函，对《股东订定》举行修订，将上述卖出期权行权期伸长至 2022年 12月 31日。自进入卖出期权行权期往后，两边继续就卖出期权行权事项友情研究。进程两边众轮疏导，HPE开曼、Izar Holding Co于 2022年 12月 30日向紫光邦际发出了《闭于行使卖出期权的报告》。2023年 5月 26日，紫光邦际与 HPE实体签订了《原股份置备订定》。

　　依照《原股份置备订定》的商定，紫光邦际将以支拨现金的形式置备 HPE实体所持有的新华三 49%股权，收购作价 35亿美元。通过本次往还，上市公司将停当处置前述卖出期权行权事宜。

　　上市公司拟由全资子公司紫光邦际以支拨现金的形式向 HPE开曼置备其所持有的新华三 29%股权，以支拨现金的形式向 Izar Holding Co置备其所持有的新华三 1%股权。

　　本次往还的资金开头为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不领先 100亿元百姓币或等值的美元贷款。

　　本次往还为上市公司拟通过全资子公司紫光邦际以支拨现金的形式向 HPE开曼置备其所持有的新华三 29%股权，以支拨现金的形式向 Izar Holding Co置备其所持有的新华三 1%股权。本次往还中往还对方持有的新华三 30%股权合计作价为2,142,834,885.00美元。

　　正在新华三 30%股权已毕交割后，结余新华三 19%股权生活众种远期解决调度，厉重实质如下：

　　1、紫光邦际将放弃结余新华三 19%股权的优先置备权，HPE开曼有权将所持十足新华三 19%股权一次性出售给满意特定条目的第三方。

　　2、紫光邦际授予 HPE开曼就结余新华三 19%股权的一项出售期权，HPE开曼可正在新华三 30%股权往还交割已毕后的第 16个月首日起、但不得晚于交割已毕后的第 36个月截止时的时期内抉择行使该出售期权，央求紫光邦际置备结余新华三 19%股权。

　　3、HPE开曼授予紫光邦际就结余新华三 19%股权的一项置备期权，紫光邦际可正在新华三 30%股权往还交割已毕后第 16个月首日起、但不得晚于交割已毕后的第 36个月截止时的时期内抉择行使该置备期权。

　　4、基于行使期权触发的 19%股权往还价值对应为 135,712.88万美元。

　　5、紫光邦际行使置备期权时，可能指定第三方置备 19%股权（HPE开曼有权自行确定是否准许第三方受让方人选，但该等准许不得分歧理地拒绝、延迟赐与该等准许或对其附加条目）。

　　依照上述商定，因为本次收购新华三 30%股权交割已毕后，紫光邦际将放弃结余新华三 19%股权的优先置备权，HPE开曼有权随时将结余新华三 19%股权出售给满意特定条目的第三方，因而紫光邦际无法依照上述商定确定性地取得结余新华三 19%股权，紫光邦际也不生活于新华三 30%股权收购往还交割后的 15个月内置备结余新华三19%股权的仔肩。

　　依照《重组办理法子》闭系规章，本次收购新华三 30%股权往还和结余新华三 19%股权的期权远期调度协同组成置备新华三 49%股权的整个调度，根据谨慎准则，估计最大往还金额合计百姓币 2,478,919.25万元，本次往还需推行宏大资产重组审议步调和披露仔肩。简直目标测算境况如下：

　　注 1：上市公司、标的公司财政目标基准日为 2023年 12月 31日； 注 2：收购新华三 49%股权的价值约为 35亿美元，参照与评估陈述基准日 2023年 12月 31日比来颁发的 2023年 12月 29日银行间外汇墟市百姓币汇率中心价 1美元对百姓币 7.0827元折算，合计百姓币 2,478,919.25万元。

　　依照《公法律》《证券法》《上市规定》等功令、法例及样板性文献的闭系规章，本次往还的往还对方不属于上市公司的相闭方。因而，本次往还不组成相闭往还。

　　本次往还前 36个月内，公司曾于 2022年 7月产生限度权转化。该次转化前，公司本质限度人工天府清源控股有限公司（曾用名：清华控股有限公司），该次转化已毕后，公司无本质限度人，北京智广芯成为公司间接控股股东，公司控股股东仍为西藏紫光通讯。

　　本次往还中公司未向北京智广芯及其相闭人置备资产。本次往还已毕后，公司的控股股东仍为西藏紫光通讯，仍无本质限度人。本次往还不会导致上市公司本质限度权改变，亦不属于上市公司限度权产生转化之日起 36个月内向收购人及其相闭人置备资产的境况，不组成《重组办理法子》第十三条规章的重组上市景象。

　　正在归纳商酌行业发扬前景、标的公司财政景况等成分的境况下，公司与往还对方研究形本钱次往还对价。本次往还不以资产评估或估值结果行为订价依照。为验证往还价值的平正合理，公司延聘评估机构为标的资产出具评估陈述。

　　依照中同华出具的中同华评报字（2024）第 020786号资产评估陈述，以 2023年12月 31日为评估基准日，对新华三分辩采用收益法、墟市法两种方式举行评估，并最终选定收益法结果行为评估结论。新华三采用收益法评估的股东十足权柄价格为5,168,300.00万元，团结口径净资产增值率为 443.74%。参照与评估陈述基准日 2023年12月 31日比来颁发的 2023年 12月 29日银行间外汇墟市百姓币汇率中心价 1美元对百姓币 7.0827元折算，30%股权对应的评估值为 21.89亿美元。

　　同时，依照新华三股东商定，新华三将向整个股东支拨 2023年第一季度股息合计百姓币 6.30亿元。商酌评估结果扣除以上股息后，新华三十足股东权柄对应价格约为百姓币 510.53亿元。参照与评估陈述基准日 2023年 12月 31日比来颁发的 2023年 12月 29日银行间外汇墟市百姓币汇率中心价 1美元对百姓币 7.0827元折算，新华三 30%股权对应价格约为 21.62亿美元，与本次新华三 30%股权对应往还价值不生活宏大不同。

　　本次往还对上市公司的影响详睹本预案摘要“宏大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

　　本次往还已推行僧人需推行的审批步调境况详睹本预案摘要“宏大事项提示”之“四、本次往还已推行僧人需推行的审批步调”。

　　1、本公司为本次往还所供应的音讯确凿、确实、无缺，不生活任何子虚 纪录、误导性陈述或者宏大脱漏。2、本公司已供应本次往还闭系的信 息、申明及确认，并包管本公司所供应的音讯、申明及确认均为确凿、 确实、无缺和有用的，本公司已向插足本次往还的各中介机构供应本次 往还的闭系音讯和文献（征求但不限于原始书面资料、副本资料和口头 证言等），并包管所供应的音讯和文献均确凿、确实、无缺，所供应的 文献材料的副本或复印件与其原本、原始材料或原件一概，且该等文献 材料的署名、印章均是确凿的，该等文献的签订人曾经合法授权并有用 签订该文献，包管不生活任何子虚纪录、误导性陈述或者宏大脱漏。3、

　　依照本次往还经过，须要本公司及本公司属员企业增补供应闭系音讯、 申明及确认时，本公司及本公司属员企业包管接续供应的音讯依旧合适 确凿、确实、无缺、有用的央求。4、正在本次往还时期，本公司将依拍照 闭功令法例、中邦证券监视办理委员会和深圳证券往还所的相闭规章， 实时披露相闭本次往还的音讯，并包管该等音讯简直凿性、确实性和完 整性。5、本公司对所供应的音讯、申明及确认简直凿性、确实性和无缺 性承受功令仔肩；如违反上述包管，将承受功令仔肩；如因供应的音讯 生活子虚纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，给投资者、往还各方及插足 本次往还的各中介机构形成耗费的，本公司将依法承受补偿仔肩。

　　1、自己为本次往还所供应的音讯确凿、确实、无缺，不生活任何子虚记 载、误导性陈述或者宏大脱漏。2、自己已供应本次往还闭系的音讯、说 明及确认，并包管自己所供应的音讯、申明及确认均为确凿、确实、完 整和有用的，自己已向插足本次往还的各中介机构供应本次往还的闭系 音讯和文献（征求但不限于原始书面资料、副本资料和口头证言等）， 并包管所供应的音讯和文献均确凿、确实、无缺，所供应的文献材料的 副本或复印件与其原本、原始材料或原件一概，且该等文献材料的签 名、印章均是确凿的，该等文献的签订人曾经合法授权并有用签订该文 件，包管不生活任何子虚纪录、误导性陈述或者宏大脱漏。3、依照本次 往还经过，须要自己增补供应闭系音讯、申明及确认时，自己包管接续 供应的音讯依旧合适确凿、确实、无缺、有用的央求。4、正在本次往还期 间，自己将遵守闭系功令法例、中邦证券监视办理委员会和深圳证券交 易所的相闭规章，实时披露相闭本次往还的音讯，并包管该等音讯的真 实性、确实性和无缺性。5、自己对所供应的音讯、申明及确认简直凿 性、确实性和无缺性承受功令仔肩；如违反上述包管，将承受功令责 任；如因供应的音讯生活子虚纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，给投资 者、往还各方及插足本次往还的各中介机构形成耗费的，自己将依法承 担补偿仔肩。6、如本次往还所披露或供应的音讯涉嫌子虚纪录、误导性 陈述或者宏大脱漏，被法律陷阱立案窥察或者被中邦证监会立案观察 的，正在酿成观察结论以前，自己不让渡正在上市公司具有权柄的股份，并 于收到立案审查报告的两个往还日内将暂停让渡的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代自己向证券往还所和证券立案结算机 构申请锁定；未正在两个往还日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券往还所和证券立案结算机构报送自己的身份音讯和账户音讯并 申请锁定；董事会未向证券往还所和证券立案结算机构报送自己的身份 音讯和账户音讯的，授权证券往还所和证券立案结算机构直接锁定闭系 股份。如观察结论展现生活违法违规情节，自己允许锁定股份自发用于 闭系投资者补偿调度。

　　1、截至本允许函签订日，自己不生活减持布置。自本次往还预案初度披 露之日起至本次往还实践完毕/本次往还终止之日时期，如自己拟减持所 持上市公司的股份，自己将谨慎造定股份减持布置，并将庄厉坚守闭系 功令、法例及样板性文献的规章及央求，实时推行相闭音讯披露仔肩。 上述股份征求原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本 等因为取得的上市公司股份。2、若违反上述允许，由此给上市公司或者 投资者形成耗费的，自己将向上市公司或投资者依法承受补偿仔肩。

　　1、本公司为本次往还所供应的音讯确凿、确实、无缺，不生活任何子虚 纪录、误导性陈述或者宏大脱漏。2、本公司已供应本次往还闭系的信 息、申明及确认，并包管本公司所供应的音讯、申明及确认均为确凿、 确实、无缺和有用的，本公司已向插足本次往还的各中介机构供应本次 往还的闭系音讯和文献（征求但不限于原始书面资料、副本资料和口头 证言等），并包管所供应的音讯和文献均确凿、确实、无缺，所供应的 文献材料的副本或复印件与其原本、原始材料或原件一概，且该等文献 材料的署名、印章均是确凿的，该等文献的签订人曾经合法授权并有用 签订该文献，包管不生活任何子虚纪录、误导性陈述或者宏大脱漏。3、 依照本次往还经过，须要本公司及本公司属员企业增补供应闭系音讯、 申明及确认时，本公司及本公司属员企业包管接续供应的音讯依旧合适 确凿、确实、无缺、有用的央求。4、正在本次往还时期，本公司将依拍照 闭功令法例、中邦证券监视办理委员会和深圳证券往还所的相闭规章， 实时披露相闭本次往还的音讯，并包管该等音讯简直凿性、确实性和完 整性。5、本公司对所供应的音讯、申明及确认简直凿性、确实性和无缺 性承受功令仔肩；如违反上述包管，将承受功令仔肩；如因供应的音讯 生活子虚纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，给上市公司、投资者、往还 各方及插足本次往还的各中介机构形成耗费的，本公司将依法承受补偿 仔肩。6、如本次往还所披露或供应的音讯涉嫌子虚纪录、误导性陈述或 者宏大脱漏，被法律陷阱立案窥察或者被中邦证监会立案观察的，正在形 成观察结论以前，本公司不让渡正在上市公司具有权柄的股份，并于收到 立案审查报告的两个往还日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代本公司向证券往还所和证券立案结算机构申 请锁定；未正在两个往还日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券往还所和证券立案结算机构报送本公司的身份音讯和账户音讯并申 请锁定；董事会未向证券往还所和证券立案结算机构报送本公司的身份 音讯和账户音讯的，授权证券往还所和证券立案结算机构直接锁定闭系 股份。如观察结论展现生活违法违规情节，本公司允许锁定股份自发用 于闭系投资者补偿调度。

　　1、本公司为本次往还所供应的音讯确凿、确实、无缺，不生活任何子虚 纪录、误导性陈述或者宏大脱漏。2、本公司为本次往还所出具的申明及 确认均为确凿、确实、无缺和有用的，本公司向插足本次往还的各中介 机构所供应的本次往还的闭系音讯和文献（征求但不限于原始书面材 料、副本资料）均确凿、确实、无缺，所供应的文献材料的副本或复印 件与其原本、原始材料或原件一概，且该等文献材料的署名、印章均是 确凿的，该等文献的签订人曾经合法授权并有用签订该文献，不生活任 何子虚纪录、误导性陈述或者宏大脱漏。3、依照本次往还经过，须要本 公司增补供应闭系音讯、申明及确认时，本公司包管接续供应的音讯仍 然合适确凿、确实、无缺、有用的央求。4、正在本次往还时期，本公司将 遵守闭系功令法例、中邦证券监视办理委员会和深圳证券往还所的相闭 规章，实时披露相闭本次往还的音讯，并包管该等音讯简直凿性、确实 性和无缺性。5、本公司对所供应的音讯简直凿性、确实性和无缺性承受 功令仔肩；如违反上述包管，将依法承受功令仔肩；如因本公司供应的 音讯生活子虚纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，给上市公司或者其投资 者形成耗费的，本公司将依法承受补偿仔肩。6、如本次往还所披露或提 供的音讯涉嫌子虚纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，被法律陷阱立案侦 查或者被中邦证监会立案观察的，正在酿成观察结论以前，本公司不让渡 正在上市公司具有权柄的股份，并于收到立案审查报告的两个往还日内将 暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公

　　司向证券往还所和证券立案结算机构申请锁定；未正在两个往还日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券往还所和证券立案结算机构 报送本公司的身份音讯和账户音讯并申请锁定；董事会未向证券往还所 和证券立案结算机构报送本公司的身份音讯和账户音讯的，授权证券交 易所和证券立案结算机构直接锁定闭系股份。如观察结论展现生活违法 违规情节，本公司允许锁定股份自发用于闭系投资者补偿调度。

　　1、截至本允许函签订日，本公司不生活减持布置。自本次往还预案初度 披露之日起至本次往还实践完毕/本次往还终止之日时期，如本公司拟减 持所持上市公司的股份，本公司将谨慎造定股份减持布置，并将庄厉遵 守闭系功令、法例及样板性文献的规章及央求，实时推行相闭音讯披露 仔肩。上述股份征求原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转 增股本等因为取得的上市公司股份。2、若违反上述允许，由此给上市公 司或者投资者形成耗费的，本公司将向上市公司或投资者依法承受补偿 仔肩。

　　1、截至本允许函签订日，本公司对倒闭专用账户中可依照本公司指令减 持的上市公司股份不生活减持布置。自本次往还预案初度披露之日起至 本次往还实践完毕/本次往还终止之日时期，如本公司拟通过指令减持破 产专用账户中的上市公司股份，本公司将谨慎造定减持布置，并将庄厉 坚守闭系功令、法例及样板性文献的规章及央求，实时推行相闭音讯披 露仔肩。上述股份征求倒闭专用账户中国有的可依照本公司指令减持的 上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等因为取得的上市公司 股份。倒闭专用账户中的上市公司股份因债权人抉择包罗股票抵债选项 的计划而过户予债权人的，不属于本允许函所述的依照本公司指令减持 的动作。2、若违反上述允许，由此给上市公司或者投资者形成耗费的， 本公司将向上市公司或投资者依法承受补偿仔肩。

　　1、包管上市公司的资产独立 本公司包管，本公司及本公司限度的公司、企业或其他结构、机构（以 下简称“本公司限度的其他主体”）的资产与上市公司的资产将庄厉分 开，确保上市公司统统独立筹划；本公司将庄厉坚守功令、法例和样板 性文献及上市公司章程中闭于上市公司与相闭方资金走动及对外担保等 实质的规章，包管本公司及本公司限度的其他主体不违规占用上市公司 的资金、资产及其他资源，包管不以上市公司的资产为本公司及本公司 限度的其他主体的债务违规供应担保。 2、包管上市公司的职员独立 本公司包管，上市公司的总裁、副总裁、财政总监、董事会秘书等高级 办理职员均不正在本公司及本公司限度的其他主体承当除董事、监事以外 的其他职务，不正在本公司及本公司限度的其他主体领薪；上市公司的财 务职员不正在本公司及本公司限度的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将 确保上市公司的劳动、人事及工资办理与本公司及本公司限度的其他主 体之间统统独立。 3、包管上市公司的财政独立 本公司包管上市公司的财政部分独立和财政核算编制独立；上市公司独 立核算，也许独立作出财政计划，具有样板的财政司帐轨造和对分公 司、子公司的财政办理轨造；上市公司具有独立的银行根基账户和其他 结算账户，不生活与本公司或本公司限度的其他主体共用银行账户的情 形；本公司不会干涉上市公司的资金利用。 4、包管上市公司的机构独立

　　本公司包管上市公司具有健康、独立和无缺的内部筹划办理机构，并独 立行使筹划办理权柄。本公司及本公司限度的其他主体与上市公司的机 构统统分散，不生活机构混同的景象。 5、包管上市公司的交易独立 本公司包管，上市公司的交易独立于本公司及本公司限度的其他主体， 并具有独立展开筹划营谋的资产、职员、天禀和才智，具有独立面向市 场自立筹划的才智；本公司除依法行使股东权柄外，不会对上市公司的 平常筹划营谋举行干涉。 6、本允许函已经本公司签订即对本公司组成有用的、合法的、具有管造 力的仔肩，且正在本公司行为上市公司控股股东时期络续有用。如本允许 函被阐明是不确凿的或未被坚守，本公司将向上市公司补偿一概直接和 间接耗费。

　　1、包管上市公司职员独立 （1）包管上市公司的出产筹划与行政办理（征求劳动、人事及薪酬办理 等）独立于本公司及本公司限度的其他企业。（2）包管上市公司的董 事、监事和高级办理职员庄厉根据《中华百姓共和邦公法律》和公司章 程的相闭规章发作，包管上市公司的总裁、副总裁、财政总监、董事会 秘书等高级办理职员均不正在本公司及本公司限度的其他企业承当除董 事、监事以外的职务。（3）本公司不得超越上市公司董事会和股东大会 违法干涉上市公司上述人事任免。 2、包管上市公司资产独立 （1）包管上市公司具有与筹划相闭的交易编制和闭系的独立的资产。 （2）包管本公司及本公司限度的其他企业不以任何形式违法违规占用上 市公司的资金、资产。（3）包管不以上市公司的资产为本公司及本公司 限度的其他企业的债务违规供应担保。（4）包管上市公司的住宅独立于 本公司及本公司限度的其他企业。 3、包管上市公司财政独立 （1）包管上市公司征战独立的财政部分和独立的财政核算编制，具有规 范、独立的财政核算轨造。（2）包管上市公司独立正在银行开户，不和本 公司及本公司限度的其他企业共用统一个银行账户。（3）包管上市公司 的财政职员不正在本公司及本公司限度的其他企业兼职。（4）包管上市公 司依法独立征税。（5）保护上市公司也许独立作出财政计划，本公司不 干涉上市公司的资金利用。 4、包管上市公司机构独立 （1）包管上市公司依法征战健康股份公法律人管理构造，具有独立、完 整的结构机构，与本公司及本公司限度的其他企业间不生活机构混同的 景象。（2）包管上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经 理等遵守功令、法例和公司章程独立行使权柄。 5、包管上市公司交易独立 （1）包管上市公司具有独立展开筹划营谋的资产、职员、天禀和才智， 正在采购、出产、出售和学问产权方面保留独立，具有面向墟市独立自立 络续筹划的才智。（2）包管本公司除通过属员子公司行使股东权柄之 外，错误上市公司的交易营谋举行违法干涉。（3）包管本公司及本公司 限度的其他企业避免从事与上市公司主交易务具有实际性同行竞赛的业 务。（4）包管尽量削减本公司及本公司限度的其他企业与上市公司的闭 联往还；正在举行确有须要且无法避免的相闭往还时，包管根据墟市化原 则和公平价值举行平正操作，并按闭系功令法例和样板性文献的规章履 行相闭往还计划步调及音讯披露仔肩。如本允许函被阐明是不确凿的或 未被坚守，本公司将向上市公司依法承受相应功令仔肩。本允许函自出

　　具之日生效，自本公司不再是上市公司间接控股股东或上市公司终止上 市之日时终止。

　　1、本公司及本公司限度的其他企业均未直接或间接从事与上市公司及其 属员子公司沟通或相相同的交易。2、正在行为上市公司控股股东时期，本 公司及本公司限度的其他企业包管不以任何式子从事任何与上市公司及 其属员子公司届时正正在从事的交易有直接或间接竞赛联系的筹划营谋， 并包管欠亨过任何形式直接或间接限度任何与上市公司及其属员子公司 届时正正在从事的交易有直接或间接竞赛联系的经济实体。3、正在本公司作 为上市公司控股股东时期，无论何种因为，如本公司及本公司限度的其 他企业取得能够与上市公司及其属员子公司组成同行竞赛的交易时机， 本公司将尽最大勤劳，促使该等交易时机蜕变给上市公司。若该等交易 时机尚不具备让渡给上市公司的条目，或因其他因为导致上市公司暂无 法博得上述交易时机，上市公司有权抉择以书面确认的形式央求本公司 放弃该等交易时机，或选用功令、法例及中邦证券监视办理委员会许可 的其他形式加以处置。4、倘使因违反上述声明、允许导致上市公司或其 属员子公司耗费的，上市公司及其属员子公司的耗费由本公司承受。

　　1、本公司以及本公司所限度的其他属员企业目前均未从事任何与上市公 司或其属员企业组成直接或间接竞赛的出产经交易务或营谋。2、本公司 允许本公司及受本公司限度的其他属员企业异日均不从事与上市公司或 其属员企业正正在筹划的主交易务组成实际性同行竞赛的交易或营谋。如 果因违反上述允许导致上市公司或其属员企业耗费的，本公司将依法承 担相应功令仔肩。本允许函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司 间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。

　　1、本公司及本公司限度或影响的其他企业将尽量避免和削减与上市公司 及其属员子公司之间的相闭往还，对待上市公司及其属员子公司也许通 过墟市与独立第三方之间产生的往还，将由上市公司及其属员子公司与 独立第三方举行。本公司限度或影响的其他企业将庄厉避免向上市公司 及其属员子公司拆借、占用上市公司及其属员子公司资金或选用由上市 公司及其属员子公司代垫款、代偿债务等形式侵扰上市公司资金。2、对 于本公司及本公司限度或影响的其他企业与上市公司及其属员子公司之 间无法避免或者有合理原所以产生的相闭往还，均将庄厉坚守墟市原 则，本着平等互利、等价有偿的大凡准则，平正合理地举行。本公司及 本公司限度或影响的其他企业与上市公司及其属员子公司之间的相闭交 易，将依法签署订定，推行合法步调，根据相闭功令、法例、样板性文 件及上市公司公司章程等公司管理轨造的相闭规章推行音讯披露仔肩， 包管欠亨过相闭往还损害上市公司及中小股东的合法权柄。3、本公司正在 上市公司职权机构审议涉及本公司及本公司限度或影响的其他企业的闭 联往还事项时主动依法推行回避仔肩，且往还须正在有权机构审议通事后 方可施行。4、本公司包管欠亨过相闭往还博得任何不正当的优点或使上 市公司及其属员子公司承承当何不正当的仔肩。倘使因违反上述允许导 致上市公司或其属员子公司耗费的，上市公司及其属员子公司的耗费由 本公司承受。5、本允许函已经本公司签订即对本公司组成有用的、合法 的、具有管造力的仔肩，且正在本公司行为上市公司控股股东时期络续有 效。

　　1、本公司及本公司限度的其他企业尽量避免或削减与上市公司及其属员 子公司之间的相闭往还；2、对待无法避免或有合理出处生活的相闭交 易，将与上市公司依法签署样板的相闭往还订定，并根据相闭功令、法 规、规章、其他样板性文献和公司章程的规章推行准许步调和音讯披露 仔肩（如涉及）；相闭往还价值根据墟市准则确定，包管相闭往还价值

　　具有公平性；3、包管不操纵相闭往还犯罪移转上市公司的资金、利润， 不操纵相闭往还损害上市公司及非相闭股东的优点。倘使因违反上述承 诺导致上市公司或其属员子公司耗费的，本公司将依法承受相应功令责 任。本允许函自出具之日生效，自本公司不再是上市公司间接控股股东 或上市公司终止上市之日时终止。

　　1、本公司为本次往还所供应的音讯确凿、确实、无缺，不生活任何子虚 纪录、误导性陈述或者宏大脱漏。2、本公司已供应本次往还闭系的信 息、申明及确认，并包管本公司所供应的音讯、申明及确认均为确凿、 确实、无缺和有用的，本公司已向插足本次往还的各中介机构供应本次 往还的闭系音讯和文献（征求但不限于原始书面资料、副本资料和口头 证言等），并包管所供应的音讯和文献均确凿、确实、无缺，所供应的 文献材料的副本或复印件与其原本、原始材料或原件一概，且该等文献 材料的署名、印章均是确凿的，该等文献的签订人曾经合法授权并有用 签订该文献，包管不生活任何子虚纪录、误导性陈述或者宏大脱漏。3、 依照本次往还经过，须要本公司及本公司属员企业增补供应闭系音讯、 申明及确认时，本公司及本公司属员企业包管接续供应的音讯依旧合适 确凿、确实、无缺、有用的央求。4、正在本次往还时期，本公司将依拍照 闭功令法例、中邦证券监视办理委员会和深圳证券往还所的相闭规章， 实时披露相闭本次往还的音讯，并包管该等音讯简直凿性、确实性和完 整性。5、本公司对所供应的音讯、申明及确认简直凿性、确实性和无缺 性承受功令仔肩；如违反上述包管，将承受功令仔肩；如因供应的音讯 生活子虚纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，给上市公司、投资者、往还 各方及插足本次往还的各中介机构形成耗费的，本公司将依法承受补偿 仔肩。