外汇个人代理公司认为本次回购股份不会对公司

　　外汇个人代理公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响北京沃尔德金刚石器材股份有限公司闭于以鸠合竞价买卖式样回购公司股份的回购讲述书

　　本公司董事会及合座董事保障本通告实质不存正在任何虚伪纪录、误导性陈述或者强大漏掉，并对其实质具体切性、凿凿性和完美性依法承当司法负担。

　　北京沃尔德金刚石器材股份有限公司（以下简称“公司”）拟以鸠合竞价买卖式样回购公司个人股份，重要实质如下：

　　● 拟回购股份的用处：本次回购的股份将正在另日适宜机会通盘用于员工持股及/或股权引发准备。若公司未能正在股份回购践诺结果暨股份变更通告日后3年内利用完毕已回购股份，尚未利用的已回购股份将予以刊出。如邦度对相干策略作调解，则本回购计划按调解后的策略实行；

　　● 回购资金总额：不低于百姓币2,000万元（含），不跨越百姓币4,000万元（含）；

　　● 回购代价：不跨越46.80元/股（含），该代价不高于公司董事会通过回购决议前30个买卖日公司股票买卖均价的150%；

　　● 相干股东是否存正在减持准备：公司于2023年2月7日正在上海证券买卖所网站（）披露了《闭于本质独揽人及同等步履人减持股份准备通告》，公司控股股东、本质独揽人、董事长、总司理、主题技巧职员陈继锋及其同等步履人彭坤、李清华、陈涛、庞红拟通过鸠合竞价式样减持的，自减持准备通告披露15个买卖日后的6个月内践诺；拟通过大宗买卖式样减持的，自减持准备通告披露3个买卖日后的6个月内践诺。

　　公司持股5%以上股东张苏来、钟书进正在另日3个月、另日6个月内可以减持公司股份。若另日奉行相干减持准备，将厉苛依照中邦证监会、上海证券买卖所相闭司法、规则及楷模性文献的相干规则实时见知公司并实施相干音信披露责任。

　　除此以外，公司其他董监高、控股股东、本质独揽人正在另日3个月、另日6个月不存正在减持公司股份的准备。若上述相干职员另日拟践诺股份减持准备，将厉苛依照中邦证监会、上海证券买卖所相闭司法、规则及楷模性文献的相干规则实时见知公司并实施相干音信披露责任。

　　1、公司股票代价接连胜过回购计划披露的代价上限，导致回购计划无法按准备践诺或只可个人践诺的危险；

　　2、若产生对公司股票买卖代价发生强大影响的强大事项，或公司临盆策划、财政情状、外部客观情状产生强大改变，或其他导致董事会终止本次回购计划的事项产生，则存正在回购计划无法顺遂践诺或遵照相干规则改变或终止本次回购计划的危险；

　　3、公司本次回购股份拟正在另日适宜机会通盘用于员工持股及/或股权引发准备。若公司未能正在司法规则规则的限日内践诺上述用处，则存正在已回购股份通盘或个人无法授出从而将予以刊出的危险；

　　4、如遇相闭部分宣告新的回购相干司法规则及楷模性文献，可以导致本次回购践诺进程中需求调解回购计划相应条目的危险；

　　公司将正在回购限日内遵照市集情状择机做出回购计划予以践诺，并遵照回购股份事项发达情状实时实施音信披露责任，敬请投资者贯注投资危险。

　　1、2023年5月11日，公司召开第三届第二十次董事会聚会，审议通过了《闭于以鸠合竞价买卖式样回购公司股份计划的议案》。公司合座董事出席聚会，以7票承诺、0票抵制、0票弃权的外决结果审议通过了该项议案，独立董事颁发了昭彰承诺的独立睹地。

　　2、遵照《公司章程》第二十四条、二十六条规则，本次回购股份计划经公司三分之二以上董事出席的董事会聚会决议，无需提交公司股东大会审议。

　　本次董事会审议时候、次第等均契合《上海证券买卖所上市公司自律囚系指引第7号逐一回购股份》等相干规则。

　　基于对公司另日接连发达的信仰和对公司价格的合理判别，为了维持空阔投资者便宜，加强投资者对公司的投资信仰，同时为激动公司永久强健发达，进一步作战公司、股东、主题骨干员工之间危险共担、便宜共享的长效机制，使各方更严紧的协力推动公司的长久发达，公司拟以自有资金通过鸠合竞价买卖式样践诺股份回购计划，后续拟用于员工持股及/或股权引发准备。若本次回购的股份正在股份回购践诺结果暨股份变更通告日后3年内未能让与完毕，公司则将依法实施削减注册资金的次第，未让与股份将被刊出。如邦度对相干策略作调解，则本回购计划按调解后的策略实行。

　　自董事会审议通过最终股份回购计划之日起不跨越12个月。回购践诺岁月，公司股票如因计划强大事项陆续停牌10个买卖日以上的，回购计划将正在股票复牌后顺延践诺并实时披露。

　　（1）假如正在回购限日内，回购资金利用金额到达上限，则本次回购计划践诺完毕，回购限日自该日起提前届满；

　　（2）假如正在回购限日内，回购资金利用金额到达下限，则本次回购计划自公司统制层断定终止本回购计划之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本回购计划，则回购限日自董事会决议终止本回购计划之日起提前届满。

　　（1）公司年度讲述、半年度讲述、季度讲述前10个买卖日内，因卓殊源由推迟通告日期的，自原预定通告日前10个买卖日起算，至通告前一日；

　　（3）自可以对本公司股票买卖代价发生较大影响的强大事项产生之日或者正在计划进程中，至依法披露之日；

　　以公司目前总股本10,958.10万股为根柢，依照回购资金总额上限百姓币4,000万元、回购股份代价上限46.80元/股举行测算，估计回购股份数目约为85.47万股，约占公司目前总股本比例的0.78%；依照回购资金总额下限2,000万元、回购股份代价上限46.80元/股举行测算，估计回购股份数目约为42.74万股，约占公司目前总股本比例的0.39%，实在如下：

　　本次回购实在的回购数目及占公司总股本比例，以回购完毕或回购践诺限日届满时公司的本质回购情状为准。若正在回购限日内公司践诺了资金公积金转增股本、派送股票盈余、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将依照中邦证监会及上海证券买卖所的相干规则，对回购股份的数目举行相应调解。

　　本次回购的代价不跨越46.80元/股（含），该代价不高于公司董事会通过回购股份决议前30个买卖日公司股票买卖均价的150%。

　　若正在回购限日内公司践诺了资金公积金转增股本、派送股票盈余、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将依照中邦证监会及上海证券买卖所的相干规则，对回购代价上限举行相应调解。

　　本次回购的资金总额为不低于百姓币2,000万元（含），不跨越百姓币4,000万元（含），资金源泉通盘为自有资金。

　　依照本次拟回购金额下限百姓币2,000万元（含）和上限百姓币4,000万元（含），回购代价上限46.80元/股（含）举行测算，假设本次回购股份通盘用于员工持股及/或股权引发准备并通盘予以锁定，估计公司股权组织的变更情状如下：

　　注1：以上测算数据仅供参考，实在回购股份数目及公司股权组织本质变更情状今后续践诺情状为准；

　　注2：上述股本组织未研讨转融通的股份情状以及回购限日内限售股解禁的情状。

　　（八）本次回购股份对公司平素策划、财政、研发、节余才力、债务实施才力、另日发达及支撑上市身分等可以发生的影响的阐发

　　1、本次股份回购计划对公司平素策划影响较小，截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产204,268.02万元，归属于上市公司股东的净资产189,040.35万元，活动资产82,837.56万元。依照本次回购资金上限4,000万元（含）测算，区别占上述财政数据1.96%、2.12%、4.83%。遵照本次回购计划，回购资金将正在回购限日内择机支拨，具有肯定弹性，纠合公司另日的策划及研发计议，公司以为本次回购股份不会对公司的策划、财政、研发和另日发达发生强大影响，公司有才力支拨回购价款。同时，本次回购股份将用于公司员工持股及/或股权引发准备，有利于晋升团队固结力、研发才力和公司主题竞赛力，有利于晋升另日公司经贸易绩，激动公司永久、强健、可接连发达。

　　2、本次践诺股份回购对公司偿债才力影响较小，截至2023年3月31日（未经审计），公司资产欠债率为7.43%，母公司货泉资金为24,159.20万元，本次回购股份资金源泉于公司自有资金，对公司偿债才力不会发生强大影响。本次回购股份拟用于员工持股及/或股权引发准备，有利于作战完备公司长效引发机制，饱满调动公司员工的踊跃性，晋升公司研发才力、主题竞赛力和经贸易绩，激动公司永久、强健、可接连发达。回购股份不会损害公司的债务实施才力和接连策划才力。

　　3、本次股份回购告终后，不会导致公司独揽权产生改变，回购后公司的股权分散情状契合上市公司的前提，不会影响公司的上市身分。

　　（九）独立董事闭于本次回购股份计划合规性、需要性、合理性、可行性等相干事项的睹地

　　1、公司本次回购股份契合《中华百姓共和邦公邦法》《中华百姓共和邦证券法》《闭于支柱上市公司回购股份的睹地》《上海证券买卖所上市公司自律囚系指引第7号逐一回购股份》等司法规则、楷模性文献的相闭规则，董事会聚会外决次第契合相干司法、规则和《公司章程》的相干规则；

　　2、公司本次回购股份的践诺，有利于作战完备公司长效引发机制，饱满调动公司员工的踊跃性，有利于激动公司强健可接连发达，公司本次股份回购具有需要性。

　　3、公司拟用于本次回购的资金源泉为自有资金，所需资金总额下限为不低于百姓币2,000万元（含）、总额上限为不跨越百姓币4,000万元（含），本次回购不会对公司策划、财政和另日发达发生强大影响，不会导致公司的股权分散不契合上市前提，不会影响公司的上市身分，本次回购股份计划具有可行性。

　　4、本次回购股份的践诺，有利于维持公司和股东便宜，更加是中小投资者的便宜，加强投资者的信仰，鞭策公司股票代价向公司永久内正在价格的合理回归，激动公司褂讪可接连发达，公司本次股份回购具有需要性。

　　5、本次回购以鸠合竞价买卖式样践诺，不存正在损害公司及合座股东，极度是中小股东便宜的情状。

　　综上，咱们以为公司本次回购股份合法合规，回购计划具备可行性和需要性，契合公司和合座股东的便宜。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、本质独揽人正在董事会做出回购股份决议前6个月内是否交易本公司股份，是否与本次回购计划存正在便宜冲突、是否存正在底细买卖及市集驾驭，及其正在回购岁月是否存正在增减持准备的情状证实

　　●公司于2023年2月7日正在上海证券买卖所网站（）披露了《闭于本质独揽人及同等步履人减持股份准备通告》，此中控股股东、本质独揽人、董事长、总司理、主题技巧职员陈继锋于2023年3月1日至2023年3月13日减持公司股份1,130,089股，占公司总股本的1.03%；上述减持举动与本次回购计划不存正在便宜冲突、不存正在底细买卖及市集驾驭的举动。

　　除此以外，截至本通告披露日，公司其他董监高、控股股东、本质独揽人正在董事会做出回购股份决议前6个月内不存正在交易本公司股份的举动；不存正在与本次回购计划存正在便宜冲突、不存正在底细买卖及市集驾驭的举动。

　　除上述情状存正在的减持准备外，公司董监高、控股股东、本质独揽人正在回购岁月暂无其他增减持准备。若上述职员后续有增持或减持股份准备，将厉苛依照中邦证监会、上海证券买卖所相闭司法、规则及楷模性文献的相干规则实时见知公司并实施相干音信披露责任。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、本质独揽人、持股5%以上的股东问询另日3个月、另日6个月等是否存正在减持准备的实在情状

　　公司于2023年2月7日正在上海证券买卖所网站（）披露了《闭于本质独揽人及同等步履人减持股份准备通告》，公司控股股东、本质独揽人、董事长、总司理、主题技巧职员陈继锋及其同等步履人彭坤、李清华、陈涛、庞红拟通过鸠合竞价式样减持的，自减持准备通告披露15个买卖日后的6个月内践诺；拟通过大宗买卖式样减持的，自减持准备通告披露3个买卖日后的6个月内践诺。

　　持股5%以上股东张苏来、钟书进正在另日3个月、另日6个月内可以减持公司股份。若另日奉行相干减持准备，将厉苛依照中邦证监会、上海证券买卖所相闭司法、规则及楷模性文献的相干规则实时见知公司并实施相干音信披露责任。

　　除此以外，公司其他董监高、控股股东、本质独揽人正在另日3个月、另日6个月不存正在减持公司股份的准备。若上述相干职员另日拟践诺股份减持准备，将厉苛依照中邦证监会、上海证券买卖所相闭司法、规则及楷模性文献的相干规则实时见知公司并实施相干音信披露责任。

　　本次回购的股份拟用于践诺公司员工持股及/或股权引发准备，公司将按拍照闭司法规则的规则举行股份让与。回购的股份若未能正在发外回购结果暨股份变更通告后3年内让与完毕，未利用的已回购股份将按照相干司法规则的规则予以刊出。

　　若产生股份刊出情状，公司将遵守《中华百姓共和邦公邦法》等相干规则，实施通告债权人等法定次第，饱满保护债权人的合法权柄。

　　为顺遂、高效、有序地告终公司本次回购股份事项的相干事情，公司董事会授权公司统制层实在管理本次回购股份的相干事宜，授权实质及限制搜罗但不限于：

　　2、正在回购限日内择机回购股份，搜罗但不限于回购股份的实在时候、代价和数目等；

　　3、按照相闭规则及囚系机构的条件调解实在践诺计划，管理与股份回购相闭的其他事宜；

　　4、遵照本质回购情状，对《公司章程》以及其他可以涉及变更的原料及文献条目举行点窜，管理《公司章程》点窜及工商改变备案等事宜；

　　5、管理相干报批事宜，搜罗但不限于授权、缔结、奉行、点窜、告终与本次回购股份相干的全面需要的文献、合同、条约等；

　　6、如囚系部分对付回购股份的策略产生改变或市集前提产生改变，除涉及相闭司法、规则及《公司章程》规则务必由董事会从新外决的事项外，授权公司统制层对本次回购股份的实在计划等相干事项举行相应调解；

　　7、按照实用的司法、规则、囚系部分的相闭规则，管理其他以上虽未列明但为本次股份回购所一定的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购计划之日起至上述授权事项管理完毕之日止。

　　1、公司股票代价接连胜过回购计划披露的代价上限，导致回购计划无法按准备践诺或只可个人践诺的危险；

　　2、若产生对公司股票买卖代价发生强大影响的强大事项，或公司临盆策划、财政情状、外部客观情状产生强大改变，或其他导致董事会终止本次回购计划的事项产生，则存正在回购计划无法顺遂践诺或遵照相干规则改变或终止本次回购计划的危险；

　　3、公司本次回购股份拟正在另日适宜机会通盘用于员工持股及/或股权引发准备。若公司未能正在司法规则规则的限日内践诺上述用处，则存正在已回购股份通盘或个人无法授出从而将予以刊出的危险；

　　4、如遇相闭部分宣告新的回购相干司法规则及楷模性文献，可以导致本次回购践诺进程中需求调解回购计划相应条目的危险。

　　公司将正在回购限日内遵照市集情状择机做出回购计划予以践诺，并遵照回购股份事项发达情状实时实施音信披露责任，敬请投资者贯注投资危险。

　　公司已披露第三届董事会第二十次聚会决议通告前一个买卖日（即2023年5月11日）备案正在册的前十名股东和前十名无穷售前提股东的持股情状。实在实质详睹公司于2023年5月19日正在上海证券买卖所网站（）披露的《闭于回购股份事项前十名股东和前十名无穷售前提股东持股情状的通告》（通告编号：2023-021）。

　　遵照相干规则，公司已正在中邦证券备案结算有限负担公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情状如下：

　　公司将正在回购限日内遵照市集情状择机作出回购计划并予以践诺，并遵照回购股份事项发达情状实时实施音信披露责任，敬请空阔投资者贯注投资危险。