本保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投

　　本保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议！爱华外汇官网登录本公司监事会及一概监事保障本布告实质不存正在任何乌有记录、误导性陈述或者强大漏掉，并对其实质的的确性、切实性和完善性依法负担公法义务。

　　上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次集会，于2023年3月15日以电子邮件式样发出集会知照，并实行了确认，于2023年3月20日以通信外决式样召开，集会应到监事3人，实到监事3人，集会召开吻合相闭公法、原则、规章和《上海灿瑞科技股份有限公司章程》的法则，集会审议通过了如下事项：

　　一、《闭于操纵召募资金置换预先参加募投项目及已支出发行用度的自筹资金的议案》

　　监事会以为：公司本次操纵召募资金置换预先参加的自筹资金事项，不存正在变革或变相变革召募资金投向和损害股东好处的景况，不会影响募投项宗旨平常推行，且吻合召募资金到账后6个月内实行置换的法则，干系实质及法式吻合《上市公司囚系指引第 2 号逐一上市公司召募资金统制和操纵的囚系央浼（2022年修订）》、《上海证券来往所科创板股票上市正派》、《上海证券来往所科创板上市公司自律囚系指引第 1 号逐一典范运作》等干系公法原则及公司《召募资金统制轨制》的相闭法则。以是，订交公司操纵召募资金置换预先参加募投项宗旨自筹资金百姓币10,668.09万元及已支出发行用度的自筹资金百姓币33,542,383.17元。

　　二、《闭于操纵非召募资金账户支出召募资金投资项目所需资金并以召募资金等额置换的议案》

　　监事会以为：公司操纵非召募资金账户支出募投项目所需资金并以召募资金等额置换，有利于召募资金的滚动性和操纵作用，低重资金操纵本钱，吻合资东和宏伟投资者的好处，不影响公司召募资金投资项宗旨平常运转，不存正在变相变革召募资金投向和损害股东好处的情景，不存正在违反《上海证券来往所科创板股票上市正派（2020年12月修订）》《上市公司囚系指引第2号逐一上市公司召募资金统制和操纵的囚系央浼（证监会布告（2022）15号）》等公法、原则、典范性文献及公司《公司章程》《召募资金统制轨制》等干系法则。以是，订交公司操纵非召募资金账户支出募投项目所需资金并以召募资金等额置换。

　　本公司董事会及一概董事保障本布告实质不存正在任何乌有记录、误导性陈述或者强大漏掉，并对其实质的的确性、切实性和完善性依法负担公法义务。

　　上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“灿瑞科技”或“公司”）于2023年3月20日召开第三届董事会第十三次集会和第三届监事会第六次集会，审议通过了《闭于操纵召募资金置换预先参加募投项目及已支出发行用度的自筹资金的议案》，订交公司操纵召募资金置换预先参加募投项宗旨自筹资金百姓币10,668.09万元及已支出发行用度的自筹资金百姓币33,542,383.17元。本次召募资金置换期间距召募资金到账日未抢先6个月，吻合干系公法原则的央浼。

　　经中邦证券监视统制委员会《闭于订交上海灿瑞科技股份有限公司初度公然荒行股票注册的批复》（证监许可[2022]1550号），并经上海证券来往所订交，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购订价发行相勾结的式样发行百姓币浅显股（A股）19,276,800股。发行价钱为每股112.69元。截至2022年10月13日，公司实质已向社会大众公然荒行百姓币浅显股（A股）19,276,800股，召募资金总额2,172,302,592.00元。扣除承销费（含增值税）后的召募资金为百姓币2,025,191,332.20元，已由中信证券股份有限公司于2022年10月13日存入公司开立正在中邦银行上海市共和新途支行账号为2的百姓币账户；减除其他发行用度百姓币33,542,383.17元后，计召募资金净额为百姓币1,999,976,001.47元。上述资金到位情景业经大华司帐师工作所（独特浅显协同）验证，并由其出具“大华验字[2022]000678号”验资讲演。公司对召募资金采用了专户存储轨制。

　　公司《初度公然荒行股票招股仿单》披露的初度公然荒行股票召募资金投资项目及召募资金操纵安放如下：

　　正在召募资金到位前，公司若已操纵自筹资金实行了个人干系项宗旨投资，正在召募资金到位后，召募资金将用于更换干系自筹资金。若本次发行实质召募资金净额越过项目所需资金，越过个人公司将用于添补滚动资金；若本次发行实质召募资金净额低于项目所需资金，缺乏个人公司将通过自筹资金治理。

　　为就手胀动募投资金项目树立，公司个人召募资金投资项目正在召募资金实质到位之前已由公司以自筹资金先行参加。截至2022年10月13日，公司已预先参加募投资金项宗旨金额为百姓币10,668.09万元，本次拟以召募资金置换预先参加募投资金项宗旨自筹资金金额为百姓币10,668.09万元。实在情景如下：

　　公司本次召募资金各项发行用度（不含税，下同）合计百姓币172,326,590.53元，个中由中信证券股份有限公司直接从召募资金中扣除的承销费138,784,207.36元，残存发行用度33,542,383.17元均由公司操纵自筹资金垫付，公司拟置换上述操纵自筹资金支出的发行用度33,542,383.17元。

　　公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十三次集会、第三届监事会第六次集会，审议通过了《闭于操纵召募资金置换预先参加募投项目及已支出发行用度的自筹资金的议案》，订交公司操纵召募资金置换预先参加募投项宗旨自筹资金百姓币 10,668.09万元及已支出发行用度的自筹资金百姓币33,542,383.17元（不含税）。公司独立董事对上述事项发布了明晰的订交看法。本次以召募资金置换预先参加募投项目及已支出发行用度的自筹资金不影响募投项宗旨平常实行，置换期间距召募资金到账期间未抢先6个月，吻合干系原则央浼。本议案干系事项正在董事会审议权限规模内，无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事以为：公司本次召募资金置换的期间距召募资金到账期间未抢先六个月，本次召募资金置换预先已参加的自筹资金没有与召募资金投资项宗旨推行安放相抵触，不会影响召募资金投资项宗旨平常实行，不存正在变革或变相变革召募资金投向和损害股东好处的情景，吻合《上市公司囚系指引第2号逐一上市公司召募资金统制和操纵的囚系央浼》和《上海证券来往所科创板上市公司自律囚系指引第1号逐一典范运作》等公法原则、典范性文献以及公司《召募资金统制轨制》等法则，实质及法式合法合规。以是，独立董事订交公司操纵召募资金置换预先参加募投项目及已支出发行用度的自筹资金。

　　监事会以为：公司本次操纵召募资金置换预先参加募投项目及已支出发行用度的自筹资金，吻合一概股东好处，干系实质和法式吻合《上市公司囚系指引第2号逐一上市公司召募资金统制和操纵的囚系央浼》和《上海证券来往所科创板上市公司自律囚系指引第1号逐一典范运作》等公法原则、典范性文献以及公司《召募资金统制轨制》等法则。公司本次操纵召募资金置换预先已参加募投项目及已支出发行用度的自筹资金，没有与募投项宗旨推行安放相抵触，不影响募投项宗旨平常实行，不存正在变革或变相变革召募资金投向和损害股东好处的情景。以是，监事会订交公司本次操纵召募资金置换预先参加募投项目及已支出发行用度的自筹资金。

　　司帐师以为：公司统制层编制的《以自筹资金预先参加召募资金投资项宗旨专项注释》吻合《上市公司囚系指引第2号逐一上市公司召募资金统制和操纵的囚系央浼（2022年修订）》、《上海证券来往所科创板上市公司自律囚系指引第1号逐一典范运作》的相闭法则，正在一切强大方面公正响应了灿瑞科技截止2022年10月13日以自筹资金预先参加召募资金投资项宗旨情景。

　　经核查，保荐机构以为：公司本次操纵召募资金置换预先参加募投项目及已支出发行用度的自筹资金的事项曾经公司第三届董事会第十三次集会和第三届监事会第六次集会审议通过，独立董事发布了明晰订交的看法，大华司帐师工作所（独特浅显协同）出具了专项鉴证讲演，施行了需要的法式，吻合干系公法、原则和典范性文献的法则。本次召募资金置换期间隔断召募资金到账期间不抢先6个月，吻合《上市公司囚系指引第2号逐一上市公司召募资金统制和操纵的囚系央浼（2022年修订）》《上海证券来往所科创板上市公司自律囚系指引第1号逐一典范运作》等干系法则的央浼。

　　综上所述，本保荐机构对公司本次操纵召募资金置换预先参加募投项目及已支出发行用度的自筹资金事项无贰言。

　　1、上海灿瑞科技股份有限公司独立董事闭于公司第三届董事会第十三次集会审议的干系事项的独立看法；

　　2、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司闭于上海灿瑞科技股份有限公司操纵召募资金置换预先参加募投项目及已支出发行用度的自筹资金的核查看法》；

　　3、大华司帐师工作所（独特浅显协同）出具的《上海灿瑞科技股份有限公司以自筹资金预先参加召募资金投资项宗旨鉴证讲演》。

　　本公司董事会及一概董事保障本布告实质不存正在任何乌有记录、误导性陈述或者强大漏掉，并对其实质的的确性、切实性和完善性依法负担公法义务。

　　上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“灿瑞科技”或“公司”）于2023年3月20日召开第三届董事会第十三次集会和第三届监事会第六次集会，审议通过了《闭于操纵非召募资金账户支出召募资金投资项目所需资金并以召募资金等额置换的议案》，订交公司正在不影响召募资金投资安放平常实行及公司平常筹办的条件下，操纵非召募资金账户支出募投项目所需资金并以召募资金等额置换。实在情景如下：

　　经中邦证券监视统制委员会《闭于订交上海灿瑞科技股份有限公司初度公然荒行股票注册的批复》（证监许可[2022]1550号），并经上海证券来往所订交，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购订价发行相勾结的式样发行百姓币浅显股（A股）19,276,800股。发行价钱为每股112.69元。截至2022年10月13日，公司实质已向社会大众公然荒行百姓币浅显股（A股）19,276,800股，召募资金总额2,172,302,592.00元。扣除承销费（含增值税）后的召募资金为百姓币2,025,191,332.20元，已由中信证券股份有限公司于2022年10月13日存入公司开立正在中邦银行上海市共和新途支行账号为2的百姓币账户；减除其他发行用度百姓币33,542,383.17元后，计召募资金净额为百姓币1,999,976,001.47元。上述资金到位情景业经大华司帐师工作所（独特浅显协同）验证，并由其出具“大华验字[2022]000678号”验资讲演。公司对召募资金采用了专户存储轨制。

　　二、操纵非召募资金账户资金，支出召募资金投资项目所需资金并以召募资金等额置换的操作流程

　　2、公司根据平常流程实行工资支出后，由财政部按期遵循募投项目职员花名册，编制募投项目工资外并抄送保荐机构保荐代外人登记，遵循公司资金支出内部审批流程，实行审批；审批后将资金从募投项目资金专户转到公司大凡账户，并知照保荐机构保荐代外人。

　　3、财政部负担保管募投项目工资外，募投项目职员花名册，以备券商核查及司帐师核阅。

　　2、公司根据平常流程实行房租支出后，由财政部按期根据募投项目面积占用外预备募投项目负担的房租，并编制募投项目房钱支付外并抄送保荐机构保荐代外人登记，遵循公司资金支出内部审批流程实行审批；审批后将资金从募投项目专户转到公司大凡账户，并知照保荐机构保荐代外人。

　　3、财政部负担保管募投项目面积占用外、募投项目房钱支付外，以备券商核查及司帐师核阅。

　　（三）操纵银行承兑汇票支出募投项目个人金钱并以召募资金等额置换的操作流程

　　1、干系部分填制用款申请单时，遵循合同条件，注解付款式样，按公司《召募资金统制轨制》法则的资金操纵审批法式逐级审核，财政部遵循审批后的用款申请单，以银行承兑汇票式样（或者背书让与）施行付款仔肩，并编制召募资金汇票支出台账。

　　2、财政部按期汇总台账明细并抄送保荐机构保荐代外人登记，遵循公司资金支出内部审批流程，经审批后将资金从召募资金账户转到公司大凡账户，并知照保荐机构保荐代外人。

　　3、非背书让与支出的单子到期时，公司以自有资金支出到期应付的资金，不再动用召募资金账户的任何资金。

　　4、财政部分负担编制并保管召募资金支出台账，逐札记录召募资金专户转入大凡账户来往的期间、金额、账户，而且与已支出银行承兑汇票实行成家，以备券商核查及司帐师核阅。

　　1、遵循项目树立进度，项目统制部分、采购部分根据干系合同明晰外汇的品种及金额，并提交付款申请单实行审批。

　　2、治理外汇支出时，公司财政部遵循审批后付款申请单的外汇品种及金额， 治理自有外汇付款、信用证保障金支出、信用证承兑等，按期汇总外汇操纵支出资金明细外（外汇支出根据付款当日中邦百姓银行颁布的百姓币对该外币的外汇中心价折算百姓币金额）并抄送保荐机构保荐代外人登记，并遵循公司资金支出内部审批流程，经审批后将资金从召募资金账户转到公司大凡账户，并知照保荐机构保荐代外人。

　　3、公司自有外汇缺乏以支出进口筑造采购等金钱的，以召募资金投资项目专户资金按法则法式实行购汇支出。

　　4、财政部负担编制召募资金外币支出明细外，并逐札记录召募资金专户转入大凡账户来往的期间、金额、账户，以备券商核查及司帐师核阅。

　　公司正在募投项目推行光阴，操纵上述非召募资金账户式样支出募投项目个人金钱并以召募资金等额置换，有利于合理改革募投项目金钱支出式样，低重财政用度，吻合公司和一概股东的好处，不会影响公司募投项宗旨平常推行，也不存正在变相变革召募资金投向、损害股东好处的景况。

　　公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十三次集会、第三届监事会第六次集会，审议通过了《闭于操纵非召募资金账户支出召募资金投资项目所需资金并以召募资金等额置换的议案》，公司独立董事对上述事项发布了明晰订交的看法。公司施行的审批法式吻合干系公法原则的法则，吻合囚系部分的干系囚系央浼。

　　独立董事以为：公司操纵非召募资金账户支出募投项目所需资金并以召募资金等额置换，有利于召募资金的滚动性和操纵作用，低重资金操纵本钱，吻合资东和宏伟投资者的好处，不影响公司召募资金投资项宗旨平常运转，不存正在变相变革召募资金投向和损害股东好处的情景，不存正在违反《上海证券来往所科创板股票上市正派（2020年12月修订）》《上市公司囚系指引第2号逐一上市公司召募资金统制和操纵的囚系央浼（证监会布告〔2022〕15号）》等公法、原则、典范性文献及公司《公司章程》《召募资金统制轨制》等干系法则。以是，独立董事订交公司操纵非召募资金账户支出募投项目所需资金并以召募资金等额置换。

　　监事会以为：公司操纵非召募资金账户支出募投项目所需资金并以召募资金等额置换，有利于召募资金的滚动性和操纵作用，低重资金操纵本钱，吻合资东和宏伟投资者的好处，不影响公司召募资金投资项宗旨平常运转，不存正在变相变革召募资金投向和损害股东好处的情景，不存正在违反《上海证券来往所科创板股票上市正派（2020年12月修订）》《上市公司囚系指引第2号逐一上市公司召募资金统制和操纵的囚系央浼（证监会布告〔2022〕15号）》等公法、原则、典范性文献及公司《公司章程》《召募资金统制轨制》等干系法则。以是，监事会订交公司操纵非召募资金账户支出募投项目所需资金并以召募资金等额置换。

　　经核查，保荐机构以为：公司操纵非召募资金账户支出召募资金投资项目所需资金并以召募资金等额置换事项已施行了需要的决议法式，干系议案曾经灿瑞科技董事会和监事会审议通过，独立董事发布了明晰的订交看法。灿瑞科技操纵非召募资金账户支出召募资金投资项目所需资金并以召募资金等额置换，不影响公司募投项宗旨平常实行，也不存正在变相变革召募资金投向及损害公司及股东好处的景况。

　　综上所述，本保荐机构对公司操纵非召募资金账户支出召募资金投资项目所需资金并以召募资金等额置换事项无贰言。

　　1、上海灿瑞科技股份有限公司独立董事闭于公司第三届董事会第十三次集会审议的干系事项的独立看法；

　　2、《中信证券股份有限公司闭于上海灿瑞科技股份有限公司操纵非召募资金账户支出召募资金投资项目所需资金并以召募资金等额置换的核查看法》。