兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开

　　兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券法律意见书(反馈回复稿)北京市金杜状师工作所（以下简称本所）授与兴业证券股份有限公司（以下简称发行人）委托，负担发行人2022年面向专业投资者公然荒行公司债券（以下简称本次债券发行或本次发行）的专项公法照拂。

　　本所凭据《中华群众共和邦证券法》《中华群众共和邦公公法》《公司债券发行与买卖管制设施（2021年修订）》《邦务院办公厅闭于贯彻推行修订后的证券法相闭事情的知照》《状师工作所从事证券公法交易管制设施》《状师工作所证券公法交易执业法则（试行）》等中华群众共和邦境内（以下简称中邦境内，为本公法私睹书之目标，不蕴涵香港极度行政区、澳门极度行政区和台湾地域）现行有用的公法、行政法例、规章和榜样性文献和中邦证券监视管制委员会（以下简称中邦证监会）的相闭规则，依照状师行业公认的交易尺度、德行榜样和辛勤尽责精神，就发行人本次债券发行事宜出具本公法私睹书。

　　本所及经办状师根据上述公法、行政法例、规章及榜样性文献和中邦证监会的相闭规则以及本公法私睹书出具日以前一经发作或者存正在的底细，苛厉实践了法定职责，遵从了辛勤尽责和竭诚信用准绳，对发行人本次债券发行联系事项举行了充斥的核检查证，担保本公法私睹书所认定的底细真正、确切、无缺，对本次债券发行所颁发的结论性私睹合法、确切，不存正在失实记录、误导性陈述或者宏大脱漏，并负担相应公法职守。

　　为出具本公法私睹书，本所根据《证券公法交易管制设施》和《证券公法交易执业法则》等相闭规则，编制和落实了检查安置，亲身征求证据原料，查阅了按规则须要查阅的文献以及本所以为务必查阅的其他文献。正在发行人担保供应了本所为出具本公法私睹书所恳求发行人供应的文献和原料（蕴涵原始书面原料、副基础料、复印原料、扫描原料、照片原料、截屏原料，无论该等原料是通过电子邮件、搬动硬盘传输、项目事情网盘或绽放内部文献编制探访权限等各互联网传输和领受等方法所获取的）是真正、确切、无缺和有用的，并无任何遮盖、脱漏、失实或误导之处，其所供应的副基础料、复印原料、扫描原料、照片原料、截屏原料与其原本原料或原件是类似和相符的；所供应的文献、原料上的署名、印章是真正的，并已实践该等署名和盖印所需的公法标准，取得合法授权；一共的口头陈述和声明均与底细类似的根底上，本所独立、客观、平正地遵从把稳性及紧张性准绳，合理、充斥地行使了书面审查、查问等方法举行了检查，对相闭底细举行了查证和确认。

　　正在本公法私睹书中，本所仅就与发行人本次债券发行相闭的公法题目颁发私睹，而过错相闭司帐、审计、资产评估等造孽律专业事项颁发私睹。本所仅凭据现行有用的中公法律法例颁发私睹，并不凭据任何中邦境外公法颁发私睹。本所过错相闭司帐、审计、资产评估等造孽律专业事项及境外公法事项颁发私睹，正在本公法私睹书中对相闭司帐讲演、审计讲演、资产评估讲演及境外公法私睹的某些数据和结论举行引述时，已实践了需要的提神责任，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真正性和确切性作出任何昭示或默示担保。本所不具备核查和评判该等数据的合适资历。

　　本公法私睹书仅供发行人工本次债券发行之目标操纵，不得用作任何其他目标。本所准许将本公法私睹书行动发行人申请本次债券发行所必备的公法文献，陪同其他原料一同上报，并负担相应的公法职守。本所准许发行人正在其为本次债券发行所筑制的联系文献中自行援用或依照上海证券买卖所的审核恳求援用本公法私睹书的联系实质，但发行人作上述援用时，不得因援用而导致公法上的歧义或误解。本一共权对上述联系文献的实质举行再次核阅并确认。

　　正在本公法私睹书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的寓意或全称：

　　本次债券发行/本次发行 指 兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公然荒行公司债券

　　《公法私睹书》 指 《北京市金杜状师工作所闭于兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公然荒行公司债券的公法私睹书》

　　主承销商 指 中邦邦际金融股份有限公司、光大证券股份有限公司、海通证券股份有限公司

　　《审计讲演》 指 毕马威于2020年4月23日出具的毕马威华振审字第2000966号《审计讲演》；毕马威于2021年4月1日出具的毕马威华振审字第2101666号《审计讲演》；毕马威于 2022年 3月30日出具的毕马威华振审字第2201977号《审计讲演》

　　《年度讲演》 指 《兴业证券股份有限公司 2019年年度讲演》《兴业证券股份有限公司 2020年年度讲演》《兴业证券股份有限公司2021年年度讲演》

　　《召募仿单》 指 为本次债券发行筑制的《兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公然荒行公司债券召募仿单》

　　《企业信用讲演》 指 中邦群众银行征信核心于2022年4月13日出具的《企业信用讲演》

　　《公司章程》 指 经发行人2021年第二次暂时股东大会审议通过的《兴业证券股份有限公司章程》

　　《债券受托管制条约》 指 发行人与光大证券股份有限公司签定的《兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公然荒行公司债券受托管制条约》

　　《债券持有人集会法则》 指 《兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公然荒行公司债券债券持有人法则》

　　《公公法》 指 《中华群众共和邦公公法》（凭据2018年10月26日第十三届天下群众代外大会常务委员会第六次集会《天下群众代外大会常务委员会闭于编削〈中华群众共和邦公公法〉的裁夺》更正）

　　《证券法》 指 《中华群众共和邦证券法》（凭据2019年12月28日第十三届天下群众代外大会常务委员会第十五次集会第二次修订）

　　《公司债券管制设施》 指 《公司债券发行与买卖管制设施》（中邦证券监视管制委员会令第180号）

　　《邦办知照》 指 《邦务院办公厅闭于贯彻推行修订后的证券法相闭事情的知照》（邦办发[2020]5号）

　　《证券公法交易管制设施》 指 《状师工作所从事证券公法交易管制设施》（中邦证券监视管制委员会、中华群众共和邦公法部令第41号）

　　《证券公法交易执 指 《状师工作所证券公法交易执业法则（试行）》（中邦证

　　业法则》 券监视管制委员会、中华群众共和邦公法部布告[2010]33号）

　　中邦境内 指 中华群众共和邦境内（为本公法私睹书之目标，不蕴涵香港极度行政区、澳门极度行政区及台湾地域）

　　本所依照状师行业公认的交易尺度、德行榜样和辛勤尽责精神，出具公法私睹如下：

　　2021年4月1日，发行人第五届董事会第三十六次集会审议通过了《兴业证券股份有限公司闭于境内债务融资器械授权的议案》，准许正在确保危急负责目标、滚动性囚系目标以及种种债务融资器械限额目标合适联系公法法例以及囚系机构规则的条件下，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司董事长择机办修发行债务融资器械的全盘事项，蕴涵但不限于确定债务融资种类、融资界限、发行岁月、限日、利率、融资资金操纵及管制等。

　　2021年6月29日，发行人2020年年度股东大会外决通过了《兴业证券股份有限公司闭于境内债务融资器械授权的议案》，决议有用期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　基于上述，本所以为，发行人本次债券发行的联系决议合法、有用，已取得发行人内部一定的接受及授权，发行人本次债券发行尚需上海证券买卖所审核通过，并实践中邦证监会的发行注册标准。

　　凭据发行人现持有的福筑省工商行政管制局于2017年12月1日核发的《业务执照》（联合社会信用代码：98D）以及本所状师正在“邦度企业信用音信公示编制”（）的核查，发行人室第为福州市湖东道268号，法定代外人工杨华辉，注册资金为群众币669,667.1674万元，公司类型为股份有限公司（上市），谋划范畴为“证券经纪；证券投资商讨；与证券买卖、证券投资行为相闭的财政照拂；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产物；证券投资基金托管交易。为期货公司供应中央先容交易；互联网音信任职不含消息、出书、教学、医疗保健、药品和医疗器材等实质及电子布告任职。（依法须经接受的项目，经联系部分接受后方可展开谋划行为）”，创制日期为2000年5月19日，业务限日为2000年5月19日至2050年5月19日。

　　发行人的前身是福筑兴业证券公司。1991年10月由福筑兴业银行设立证券交易部，1994年4月29日经中邦群众银行《闭于创制福筑兴业证券公司的批复》（银复[1994]160号）接受，正在福筑兴业银行证券交易部的根底上，改组设立福筑兴业证券公司，为福筑兴业银行全资专业证券子公司，注册资金金群众币1亿元。

　　1999年8月9日，经中邦证监会《闭于福筑兴业证券公司与福筑兴业银行脱钩及增资扩股计划的批复》（证监机构字[1999]73号）接受，福筑兴业证券公司与福筑兴业银行脱钩，举行改制及增资扩股。

　　1999年12月19日，福筑兴业证券公司倡始人召开创立大会。2000年3月15日，经中邦证监会《闭于准许福筑兴业证券公司增资改制及改名的批复》（证监机构字[2000]52号）接受，福筑兴业证券公司成为归纳类证券公司，同时经福筑省经济体系改变委员会《闭于准许筹筑兴业证券股份有限公司的批复》（闽体改[1999]125号）接受，并经福筑省工商行政管制局准许挂号为兴业证券股份有限公司，注册资金金群众币9.08亿元。

　　2007年9月28日，凭据中邦证监会《闭于兴业证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2007]246号），发行人填充注册资金群众币5.82亿元，转折后的注册资金为群众币14.90亿元。

　　2008年12月24日，凭据中邦证监会《闭于准许兴业证券股份有限公司转折注册资金的批复》（证监许可[2008]1441号），发行人以未分派利润转增资金的方法向整体股东送股4.47亿股，每股面值群众币1元，共填充股本群众币4.47亿元，转折后的注册资金为群众币19.37亿元。

　　2010年9月9日，经中邦证监会《闭于准许兴业证券股份有限公司初度公然荒行股票的批复》（证监许可[2010]1240号）准许，发行人向社会公然荒行群众币寻常股26,300万股。发行后发行人股本总额为群众币220,000万元。2010年10月13日，发行人股票正在上交所挂牌上市，证券简称为“兴业证券”，证券代码为“601377”。

　　2013年3月12日，经中邦证监会《闭于准许兴业证券股份有限公司非公然荒行股票的批复》（证监许可[2013]161号）准许，发行人以非公然荒行股票的方法向10名特定投资者发行了4亿股群众币寻常股，本次非公然荒行股票后，发行人注册资金转折为群众币260,000万元，股本总数转折为260,000万元。

　　2014年9月5日，经发行人2014年第二次暂时股东大会审议通过《闭于公司2014年上半年度以资金公积金转增股本的议案》，公司以2014年6月30日总股本260,000万股为基数，以资金公积金向整体股东每1股转增1股，共计转增260,000万股。公司于2014年9月15日登载了《兴业证券2014年中期资金公积金转增股本推行布告》，新转增的260,000万股于2014年9月22日上市通畅，总股本由260,000万股增至520,000万股，公司注册资金转折为520,000万元。

　　2016年1月5日，经中邦证监会出具的《闭于准许兴业证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2015]1631号）准许，公司向原股东配售156,000万股新股（以下简称“本次配股”）。本次配股以股权挂号日2015年12月28日总股本520,000万股为基数，每10股配售3股，可配售股份总数为156,000万股，现实配股填充的股份为149,667.1674万股，并于2016年1月18日正在上交所上市买卖。本次配股杀青后公司总股本由520,000万股增至669,667.1674万股。

　　2016年2月18日，发行人召开2016年第一次暂时股东大会，审议通过了《兴业证券闭于股份回购的议案》，拟推行股份回购安置，回购的股份将行动公司推行员工持股安置的股份出处。截至 2016岁晚，发行人累计回购股份数目为68,000,243股。公司于2017年6月5日召开第四届董事会第二十五次集会、于2017年6月26日召开2016年年度股东大会审议通过了《闭于设立兴业证券股份有限公司员工持股安置的议案》、《闭于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权谋划层全权治理公司员工持股安置的议案》。公司第1期员工持股安置、第2期员工持有安置分散认购上述股份 47,669,000股、20,331,243股，合计68,000,243股，并于2017年8月17日杀青过户。公司于2018年8月16日召开员工持股安置持有人集会第二次集会，审议通过了《闭于修订的议案》及《闭于修订的议案》，公司第一期员工持股安置所持有的公司股票锁按期于2018年8月17日届满。公司第二期员工持股安置锁按期36个月，已于2020年8月17日届满。

　　凭据发行人布告的《兴业证券股份有限公司2021年年度讲演》，截至2021年12月31日，公司前十名股东持股境况如下：

　　股东名称 股东性子 期末持股数目（股） 持股比例 持有有限售要求股份数（股） 质押或冻结股份数（股）

　　邦泰中证全指证券公司买卖型绽放式指数证券投资基金 境内非邦有法人 105,729,273 1.58% 0 0

　　华宝中证全指证券公司买卖型绽放式指数证券投资基金 境内非邦有法人 68,111,579 1.02% 0 0

　　综上所述，凭据公司供应的最新《业务执照》、发行人现行有用的《公司章程》并经本所状师核查“邦度企业信用音信公示编制”（），发行人系一家合法设立并有用存续的上市股份有限公司，不存正在凭据《公公法》及发行人公司章程的相闭规则需予终止的境况，本所以为，发行人具有本次债券发行需要的主体资历。

　　经本所状师核查，发行人本次债券发行合适《证券法》《公司债券管制设施》及《邦办知照》规则的联系本色要求，的确如下：

　　1． 凭据《公司章程》及发行人股东大会、董事蚁合会文献与发行人的声明，发行人一经依法设立了股东大会、董事会和监事会；推选了董事（含独立董事）、监事（含职工代外监事）；聘任了总裁、副总裁、财政刻意人和董事会秘书等高级管制职员；董事会下设策略与ESG委员会、审计委员会、危急负责委员会和薪酬与稽核委员会；并创立了联系本能部分，具备健康且运转精良的构制机构，合适《证券法》第十五条第一款第（一）项的规则。

　　2． 凭据《审计讲演》《年度讲演》及发行人的声明，发行人2019年度、2020年度、2021年度的均匀可分派利润足以支出本次债券一年的息金，合适《证券法》第十五条第一款第（二）项的规则。

　　3． 凭据《召募仿单》《债券持有人集会法则》及发行人的声明，本次债券召募资金拟用于清偿到期的公司债券，无须于增加亏蚀和非临蓐性支付；凭据《债券持有人集会法则》及发行人声明，厘革资金用处，务必经债券持有人集会作出决议，合适《证券法》第十五条第二款的规则。

　　4、凭据发行人的声明、《审计讲演》《年度讲演》《企业信用音信讲演》，并经本所状师登录中邦证监会官网（）、上交所官网（）、中邦证监会证券期货商场失信记载查问平台（）、中邦证券业协会官网（）、中邦裁判文书网（）、邦度税务总局福筑省税务局宏大税收违法音信公告栏（）、中邦债券音信网（）、中邦泉币网（）、上证债券音信网（）、上海整理所（）、中邦银行间商场买卖商协会（）等网站核查，发行人比来三年不存正在《证券法》第十七条规则的以下境况：

　　（1） 对已公然荒行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支出本息的底细，仍处于一直状况；

　　1． 凭据发行人闭于本次发行的股东大会决议、《召募仿单》及发行人的声明，本次债券召募资金拟用于清偿到期的公司债券。发行人同意本次公司债券召募资金用于《召募仿单》商定用处，不会用于增加亏蚀和非临蓐性支付，且不会转借他人，合适《公司债券管制设施》第十三条的规则。

　　2． 凭据发行人的声明、《召募仿单》《审计讲演》《年度讲演》等，截至本公法私睹书出具日，发行人合适《公司债券管制设施》第十四条的规则的以下境况：

　　3、凭据《审计讲演》《年度讲演》《召募仿单》《企业信用讲演》及发行人出具的书面声明和同意，并经本所状师登录中邦证监会官网（）、上交所官网（）、中邦证监会“证券期货商场失信记载查问平台”（）、中邦证券业协会官网（）、中邦裁判文书网（）、邦度税务总局福筑省税务局宏大税收违法音信公告栏（）等网站核查，截至《企业信用讲演》出具日，发行人不存正在《公司债券管制设施》第十五条的规则的以下境况：

　　（1）对已公然荒行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支出本息的底细，仍处于一直状况；

　　4、本次发行合适地方政府性债务管制的联系规则，未新增政府债务，合适《公司债券管制设施》第七十七条的规则。

　　凭据联系《审计讲演》《年度讲演》《召募仿单》等文献原料和发行人的声明，比来三年，发行人具有合理的资产欠债组织和寻常的现金流量，合适《邦办知照》第二条第（二）项的规则。

　　综上，本所以为，发行人合适《证券法》《公司债券管制设施》《邦办知照》等公法法例中闭于公然荒行债券的联系规则，发行人具备推行本次债券发行的本色要求。

　　（二）债券全称：兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公然荒行公司债券。

　　（三）发行金额：本次债券发行金额为不高出150亿元（含150亿元），可采用分期发行。发行前凭据资金需求及商场境况了了各期发行界限。

　　（四）债券限日：本次债券限日为不高出10年（含10年），可为简单限日种类，也可为众种限日的夹杂种类。

　　（八）发行方法：本次债券选取网下面向专业投资者询价配售的方法，网下申购由发行人、主承销商凭据簿记筑档境况举行债券配售。

　　（十）付息方法：本次债券采用单利计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，末了一期息金随本金的兑付一同支出。付息金钱和本金自兑付日起不另计息金。

　　（十一）息金挂号日：本次债券息金挂号日为付息日的前1个买卖日，正在息金挂号日当日收市后挂号正在册的本次债券持有人，均有权取得上一计息时刻的债券息金。

　　（十二）兑付方法：本次债券的本息兑付将依照中邦证券挂号结算有限职守公司上海分公司的相闭规则来统计债券持有人名单，本息支出方法及其他的确安放依照中邦证券挂号结算有限职守公司上海分公司的联系规则治理。

　　（十三）兑付金额：本次债券到期一次性清偿本金。本次债券于付息日向投资者支出的息金为投资者截至息金挂号日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支出的本息为投资者截止兑付挂号日收市时投资者持有的本次债券末了一期息金及等于票面总额的本金。

　　（十四）兑付挂号日：本次债券兑付挂号日为兑付日的前1个买卖日，正在兑付挂号日当日收市后挂号正在册的本次债券持有人，均有权取得相应本金及息金。

　　（十七）信用评级机构及信用评级结果：经联结资信评估股份有限公司评定，发行人的主体信用品级为AAA，评级预测为平稳，本次债券信用品级为AAA。

　　（二十）税务提示：凭据邦度相闭税收公法、法例的规则，投资者投资金次债券所应缴纳的税款由投资者负担。

　　综上，本所以为，发行人本次债券发行条目合适《公司债券管制设施》等联系公法法例的规则。

　　中邦邦际金融股份有限公司现持有北京市商场监视管制局核发的《业务执照》（联合社会信用代码为86U）和中邦证监会核发的《谋划证券期货交易许可证》（流水号为7）。

　　中邦邦际金融股份有限公司于2022年5月27日就其比来三年被联系囚系部分选取囚系设施的境况、相应的整改设施作出了声明，的确实质如下：

　　“一、自2019年1月1日至本确认函出具之日，本公司不存正在被囚系部分控制债券承销或列入债券发行交易行为资历的境况。

　　1. 2018年3月23日，中邦证监会向本公司出具了《闭于对中邦邦际金融股份有限公司选取责令改良、填充内部合规反省次数并提交合规反省讲演设施的裁夺》（[2018]60号），指出本公司投行交易展开中正在两个新三板举荐挂牌交易中存正在对财政、交易等方面核查不充斥的境况，正在一个ABS项目中存正在对专项安置底层根底资产尽职侦察的独立性亏折的境况，违反了联系规则。基于此，对本公司选取责令改良、填充内部合规反省次数并提交合规反省讲演的囚系设施。

　　本公司收到上述囚系设施裁夺书后，对囚系设施裁夺书中指出的题目高度珍视、踊跃整改，一方面进一步完好联系交易流程、细化尽职侦察指引，另一方面临新三板挂牌及资产证券化项目标践诺联合增强管制，恳求联系项目践诺团队进一步增强尽职侦察以及事情原稿的征求事情，深化对项目标内控审核及问责，就联系囚系恳求、交易法则构制内部培训与案例进修。本公公法律合规部订定了《中邦邦际金融股份有限公司境内投资银行交易合规反省设施》，进一步增强春联系项目标合规反省，鞭策项目组增强项目践诺质地和项目事情原稿质地。

　　2. 2019年7月4日，中邦证监会向本公司出具了《闭于对中邦邦际金融股份有限公司选取出具警示函囚系设施的裁夺》（[2019]17号），因本公司行动保荐机构正在某科创板初度公然荒行股票项目申请历程中，未经上海证券买卖所准许，私自改动发行人注册申请文献，违反了联系规则，中邦证监会裁夺对本公司予以出具警示函的行政囚系设施。

　　本公司收到上述囚系设施裁夺书后，高度珍视，对正在践诺的科创板初度公然荒行股票并上市项目展开完全自查，并启动对投行交易内部负责轨制及流程的完全自查和整改事情，重要选取的整改设施蕴涵实时订正了所涉项目标申报文献，并正在投资银行部内部举行传递和指示；投资银行部质控团队及内核局部散重申了内控轨制恳求，增强内部审核及申报闭节的内部负责及管制；增强对保荐代外人、项目组及项目职员的管制；举行内部问责并完好问责机制等。

　　3. 2020年4月21日，中邦证监会北京囚系局向本公司出具了《闭于对中邦邦际金融股份有限公司选取出具警示函囚系设施的裁夺》（[2020]63号），因本公司管制11只私募资管安置，投资于统一资产的资金均高出该资产管制安置资产净值的25%，违反了联系规则。基于此，对本公司选取出具警示函的行政囚系设施。

　　正在该事务发作后，本公司资产管制部高度珍视并春联系交易闭节举行完全危急排查，已选取的整改设施蕴涵：修订银行存款轨制和债券权限轨制，收紧种种组合对简单发行人的限额；把稳展开热门交易和产物，住手发行有较高事迹对照基准的固收+期权类产物；对存续中的银行存款和银行债券持仓举行苛厉梳理和筛查，对局部银行跟进调研，低重低评级银行的危急敞口；增强与危急管制部、公法合规部的协同和管控互助，加强资产管制交易一道防地和二道防地之间的互动；正在内部展开稳重问责等。

　　4. 2020年10月27日，中邦证监会向本公司出具了《闭于对中邦邦际金融股份有限公司选取责令改良设施的裁夺》（[2020]67号），因本公司投资银行类交易内部负责及清廉从业危急防控机制不完好，违反了联系规则，中邦证监会裁夺对本公司选取责令改良的行政囚系设施。

　　收到上述囚系设施后，本公司投资银行部、投行交易内核部、人力资源部和公法合规部接头磋议并订定了整改安置和设施，蕴涵继续加大投行内控职员聘请力度以餍足投行内控职员数目恳求；聘任商讨公司对投行员工的递延机制举行优化完好；进一步正在立项、内核闭节完好并细化对立项委员和内核委员的长处冲突审查流程和回避审查流程；对固定收益部的投行交易职员、交易流程举行了完全梳理整合；公司层面指定特意部分刻意清廉从业监视反省事情，完好清廉从业危急防控机制。

　　5. 2021年1月18日，中邦证监会向本公司出具了《闭于对中邦邦际金融股份有限公司及赵言、黄钦选取出具警示函囚系设施的裁夺》（[2021]2号）。因本公司正在保荐某公司初度公然荒行股票并上市历程中，未辛勤尽责鞭策发行人依照囚系恳求算帐联系对赌条约并实践披露责任，未主动就对赌条约是否合适联系囚系恳求颁发专项核查私睹，违反了联系规则，中邦证监会裁夺对本公司选取出具警示函的行政囚系设施。

　　本公司收到上述囚系设施裁夺书后，对囚系设施裁夺书中指出的题目高度珍视，并实时选取了相应整改设施，蕴涵投资银行部对该起执业质地事务举行传递指责，春联系职守职员予以稳重问责；对一共正在践诺IPO项目对赌条约境况举行完全自查，联合交易职员及审核职员关于囚系问答的判辨和明白；向整体投行专业职员火速展开了专题案例警示教学；公法合规部向投资银行部发送《闭于降低保荐交易执业质地的合规指示》等。

　　6. 2021年11月3日，中邦证监会北京囚系局向本公司出具了《闭于对中邦邦际金融股份有限公司选取责令改良设施的裁夺》（[2021]176号），因本公司操纵本钱法对私募资管安置中局部资产举行估值以及存正在对具有一样特点的统一投资种类采用的估值时间不类似的境况，违反了联系规则。基于此，对本公司选取责令改良的行政囚系设施。本公司已向中邦证监会北京囚系局提交了联系整改讲演。

　　7. 2021年12月24日，本公司收到中邦证监会出具的《闭于对中邦邦际金融股份有限公司及王晟、孙雷、赵沛霖、幸科、谢晶欣选取囚系讲线号），因本公司正在保荐某公司申请正在科创板上市历程中，未辛勤尽责对发行人科创属性认定实践充斥核查标准，重要依赖发行人供应的声明性文献得出结论性私睹，联系标准及获取证据亏折以赞成披露实质，未能无缺、确切评判发行人科创属性，违反了联系规则。基于此，对本公司选取囚系讲话的监视管制设施。本公司已向中邦证监会提交了联系整改讲演。

　　自【】年【】月【】日至本确认函出具之日，本公司除上述囚系设施外未被证券监视管制部分选取其他行政囚系设施或受到证券监视管制部分的行政处分。上述囚系设施不会对本次发行组成本色性窒息。”

　　光大证券股份有限公司现持有上海市商场监视管制局核发的《业务执照》（联合社会信用代码为82F）和中邦证监会核发的《谋划证券期货交易许可证》（流水号为0）。

　　光大证券股份有限公司于2022年5月27日就其被联系囚系部分选取囚系设施的境况、相应的整改设施作出了声明，的确实质如下：

　　“光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“公司”）自2017年至本声明出具日，受到囚系部分处分或选取囚系设施的境况如下：

　　2017年1月4日，因光大证券佛山季华六道业务部反洗钱事情存正在未依照规则实践客户身份识别责任、未按规则展开客户洗钱危急品级划分和管制等题目，中邦群众银行佛山市核心支行对该业务部以及业务部刻意人分散出具了《行政处分裁夺书》（佛银处（2017）1号、佛银处（2017）2号），对业务部处以群众币贰拾万元的罚款，对业务部刻意人处以壹万元的罚款。

　　2、2017年2月27日、2017年4月13日，公司因统一事务分散被选取自律囚系设施、行政囚系设施

　　因公司正在负担河北恒华盛世环保科技股份有限公司（以下称“恒盛环保”）主办券商和宏大资产重组独立财政照拂时，恒盛环存储正在重组推行标准违规、音信披露违规题目，公司未能辛勤尽责，未能有用督导恒盛环保实时实践音信披露责任和完好公司处分。天下中小企业股份让渡编制于2017年2月27日对公司选取约睹讲话，恳求提交书面同意的自律囚系设施（股转编制发[2017]21号）。因统一事务，证监会河北囚系局于2017年4月13日对公司选取授与囚系讲话的行政囚系设施（中邦证券监视管制委员会河北囚系局行政囚系设施裁夺书[2017]7号）。

　　上海光大证券资产管制有限公司正在召集资产管制安置申购新股历程中，众只召集安置的申报金额高出召集安置现金总额，上海证监局于2017年3月6日下发《闭于对上海光大证券资产管制有限公司的囚系提示函》、《闭于对汪沛选取囚系讲话设施的裁夺》（沪证监决[2017]20号）、《闭于对郑孝平选取囚系讲话设施的裁夺》（沪证监决[2017]18号）、《闭于对王杭选取囚系讲话设施的裁夺》沪证监决[2017]21号）、《闭于对沈吟选取囚系讲话设施的裁夺》（沪证监决[2017]19号）。

　　2016年，证监会债券部构制展开了债券交易专项反省事情，发明我司7个项目正在受托管制中，存正在未实时针对召募资金的领受、存储、划转与本息偿付境况举行监视，未实时针对召募资金操纵境况颁布暂时受托管制工作讲演，未全部实践受托管制人职责的境况，并将结果转发中邦证券业协会。2017年8月9日，协会按债券部上述反省结果，对我司出具了《闭于对光大证券股份有限公司选取自律惩戒设施的裁夺》（[2017]27号）。

　　公司行动浙江双飞无油轴承股份有限公司初度公然荒行股票并上市的保荐机构，对发行人相干相闭和相干买卖等事项的核查不充斥，内部负责有用性亏折。2018年3月9日，证监会对公司出具了《闭于对光大证券股份选取出具警示函设施的裁夺》（[2018]41号），春联系职员出具了《闭于对李筑、伍仁瓞选取囚系讲线日，公司联系高管、职守人及业务部被选取行政囚系设施

　　公司上海仙霞道业务部正在代销非公然召募产物的历程中，存正在明知该投资者供应的音信不真正、不确切，未示知其后果，也未拒绝向其发卖产物的境况。2018年5月9日，上海局对公司联系高管、职守人及业务局部散出具了《闭于对光大证券股份有限公司上海仙霞道业务部选取出具警示函设施的裁夺》（沪证监决[2018]32号）《闭于对鲁剑选取出具警示函设施的裁夺》（沪证监决[2018]33号）《闭于对董捷选取出具警示函设施的裁夺》（沪证监决[2018]35号）。

　　因公司对子公司管控机制不完好，管控不力，公司内部负责存正在缺陷；向局部客户供应的某资管产物推介原料存正在失当外述；对宏大事项未苛厉践诺内部决议流程；未实时讲演。上海证监局向公司联系高管出具了《闭于对薛峰选取囚系讲话行政囚系设施的裁夺》（沪证监决[2019]24号）。因统一事务，光大资金投资有限公司正在展开交易历程中，存正在向投资者同意投资金金不受牺牲、同意最低收益等题目，上海证监局向公司子公司出具《闭于对光大资金投资有限公司选取责令改良囚系设施的裁夺》（沪证监决[2019]25号）。

　　因公司对子公司管控机制不完好，管控不力，公司内部负责存正在缺陷；向局部客户供应的某资管产物推介原料存正在失当外述。上海证监局向公司出具了《闭于对光大证券股份有限公司选取责令填充内部合规反省次数行政囚系设施的裁夺》（沪证监决[2019]37号）。

　　因光大浸辉投资管制（上海）有限公司（联合社会信用代码：53E）行动私募基金管制人，存正在未按规则实时向中邦证券投资基金业协会挂号私募基金、未按规则及合同商定披露基金音信等题目。上海证监局向光大浸辉投资管制（上海）有限公司出具了《闭于对光大浸辉投资管制（上海）有限公司选取出具警示函囚系设施的裁夺》（沪证监决[2019]32号）。

　　9、2019年5月24日，光大证券广东分公司及刻意人受到群众银行广州分行行政处分

　　公司2017年1月1日至2018年6月30日时刻，反洗钱事情存正在未按规则报送可疑买卖讲演的违法手脚，共涉及客户79户：1、未按规则联合客户身份配景鉴别阐明并讲演可疑买卖，共涉及客户37户；2、未能筛选、阐明与可疑买卖监测法则相符的分外境况，共涉及客户42户。2019年5月24日，中邦群众银行广州分行向公司广东分公司出具《行政处分裁夺书》（广州银罚字[2019]12号），罚款群众币叁拾万元；向广东分公司总司理赵奕出具《行政处分裁夺书》（广州银罚字[2019]13号），罚款群众币贰万伍仟元。

　　10、2019年7月4日，中邦证券挂号结算公司上海分公司对光大证券选取书面警示设施

　　自2019年4月18日至4月30日，公司客户“上海理石投资管制有限公司-理石琥珀3号基金”接连9个买卖日发作债券质押式回购欠库。2019年7月4日，中邦证券挂号结算公司上海分公司出具《闭于对光大证券选取书面警示设施的裁夺》（中邦结算沪函字[2019]40号。）

　　2017年9月至2018年5月，公司外方股东减持股份至汇出大局部减持股份资金，公司均未治理外资股东减持股份外汇转折挂号。2019年9月10日，邦度外汇管制局上海分局对公司出具处分裁夺书，责令公司改良，赐与告诫，并处以10万元群众币罚款。

　　12、2019年11月12日，光大证券股份有限公司宁波奉化中山东道证券业务部及联系职员受到群众银行宁波核心支行行政处分

　　中邦群众银行宁波核心支行抽查光大证券股份有限公司宁波奉化中山东道证券业务部供应的22949户客户的洗钱危急品级划分境况，发明单元未按规则展开客户危急品级管制，变成低一品级客户的审核限日赶过上一级客户审核限日时长的两倍的违法底细，组成未按规则实践客户身份识别责任且情节主要的违法手脚。2019年11月12日，中邦群众银行宁波核心支行向宁波奉化中山东道证券业务部出具《行政处分裁夺书》（甬银处分字[2019]11号），罚款群众币20万元，同时对单元总司理唐靖茹、反洗钱专岗职员张茜姿随地罚款1.5万元。

　　13、2020年4月10日，上海证券买卖所出具《闭于对保荐代外人程刚、王世伟予以囚系警示的裁夺》（上海证券买卖所囚系设施裁夺书[2020]7号）。

　　程刚、王世伟行动光大证券股份有限公司指定的北京连山科技股份有限公司（以下简称发行人）申请初度公然荒行股票并正在科创板上市项目标保荐代外人，正在发行人初度公然荒行股票并正在科创板上市项目中存正在以下保荐职责实践不到位的境况：一、未充斥眷注发行人内部负责存正在的缺陷及危急，联系核查事情不到位；二、未对发行人供应的现场督导原料举行充斥核查，现场督导时刻答复与发行人问询答复存正在分别。

　　14、2020年6月4日，上海证券买卖所（以下简称“上交所”）出具《闭于对光大证券股份有限公司及相闭职守人予以传递指责的裁夺》（上海证券买卖所秩序处分裁夺书〔2020〕55号）。

　　因2018年度公司事迹预告音信披露不确切，分别绝对值金额远大且未实时订正，上交所对光大证券股份有限公司实时任董事长、时任践诺总裁兼主管司帐事情刻意人、时任独立董事兼董事会审计委员蚁合结人、时任董事会秘书予以传递指责。

　　15、2020年9月29日，香港证监会对公司境外子公司光大证券金融控股有限公司（下称“光证控股”）旗下重要践诺证券交易的子公司中邦光大证券（香港）有限公司（下称“光证香港”）处以公然叱责及罚款250万港元的秩序处分。

　　2018年8月，光证香港通过自查发明：正在2018年4月至2018年8月时刻，公司存正在客户常设授权失效的境况下一直将客户证券质押于财政机构的手脚。发明上述手脚后，光证香港马上校正该违规事项，并主动向香港证监会做了请示。

　　香港证监会凭据光证香港请示并经咨询以为：光证香港主动发明并校正了违规手脚，未变成客户投诉、客户牺牲等不良后果，该事项系由光证香港正在重组历程中新旧团队连续亏折变成，未有证据声明光证香港存正在编制性缺失。但违规事项客观存正在，所以对光证香港选取了上述秩序处分。

　　16、2021年1月27日，中邦银行间商场买卖商协会对公司出具《违规事项警示函》（中市协函〔2021〕40号）。

　　公司正在永城煤电控股集团有限公司联系债务融资器械中的尽职侦察、存续期管制事情存正在瑕疵 。因违规事项显明轻细，协会裁夺对公司予以警示。

　　17、2021年2月7日，中邦证监会出具《闭于对程刚、周平选取出具警示函设施的裁夺》（行政囚系设施裁夺书[2021]11号）。

　　程刚、周公道在负担句容宁武新原料股份有限公司初度公然荒行股票并上市保荐代外人历程中，存正在未辛勤尽责等题目，被证监会选取出具警示函的行政监视管制设施。

　　18、2021年11月16日，中邦证监会出具《闭于对光大证券股份有限公司选取责令改良设施的裁夺》（行政囚系设施裁夺书[2021]56号）

　　公司因信用交易危急管控设施践诺不到位，对境外里子公司危急管控不到位，音信时间编制保证亏折，被证监会选取责令改良的行政囚系设施。

　　19、2022年1月5日，上海证监局对公司出具《闭于对光大证券股份有限公司选取出具警示函设施的裁夺》（沪证监决[2022]1号）

　　公司因联系事项音信披露不实时、不确切、不无缺以及局部公司债券受托管制阶段未辛勤尽责，被上海证监局选取出具警示函的囚系设施。

　　20、2022年1月9日，广东证监局对公司业务部出具《闭于对光大证券股份有限公司东莞南城鸿福道证券业务部选取出具警示函设施的裁夺（[2022]9号）》。

　　因光大证券股份有限公司东莞南城鸿福道证券业务部存正在发卖非光大证券代销的私募证券投资基金，被广东证监局选取出具警示函的囚系设施。

　　21、2022年2月28日，上交所对公司出具《闭于对光大证券股份有限公司及相闭职守人予以传递指责的裁夺》（上海证券买卖所秩序处分裁夺书〔2022〕19号）。（该事项与“19、2022年1月5日，上海证监局对公司出具《闭于对光大证券股份有限公司选取出具警示函设施的裁夺》（沪证监决[2022]1号）”的音信披露联系实质类似，属于一事众罚。）

　　因公司宏大合同披露不实时、宏大诉官司项开展披露不实时、宏大买卖披露不无缺，上交所对光大证券股份有限公司实时任董事长兼总裁（代行董事会秘书）薛峰予以传递指责。

　　光大证券将苛厉依照囚系机构的恳求，对上述事项实时举行有用整改，进一步增强合规及危急管控，上述事项不会对本次债券发行组成本色性窒息。”

　　海通证券股份有限公司现持有上海市商场监视管制局核发的《业务执照》（联合社会信用代码为1X6）和中邦证监会核发的《谋划证券期货交易许可证》（流水号为5）。

　　海通证券股份有限公司于2022年5月27日就其比来三年被联系囚系部分选取囚系设施的境况、相应的整改设施作出了声明，的确实质如下：

　　“2019年1月1日以还，海通证券受到群众银行、证券囚系部分行政处分和行政囚系设施以及相应整改设施如下：

　　（1）因未依照规则实践客户身份识别责任、未按规则报送可疑买卖讲演，2019年1月28日，中邦群众银行成都分行作出行政处分裁夺（成银罚字〔2019〕7号），处分实质为对四川分公司处40万元罚款，对3名联系直接职守职员合计处以4万元罚款。公司针对上述题目已整改完毕。

　　（2）2020年9月10日，因正在保荐中邦天楹股份有限公司申请公然荒行可转换公司债券历程中，存正在财政目标筹算过失等手脚，证监会对海通证券及联系职员出具《行政囚系设施裁夺书》（〔2020〕53号），选取出具警示函的行政监视管制设施。公司针对上述题目已整改完毕。

　　（3）2020年12月24日，因正在保荐四方光电股份有限公司初度公然荒行股票并上市历程中，正在初度提交的保荐事情讲演等原料中未披露发行人现实负责人熊友辉涉嫌贿赂的事项。证监会对海通证券及联系职员出具《行政囚系设施裁夺书》（〔2020〕78号），选取出具警示函的行政监视管制设施。公司针对上述题目已整改完毕。

　　（4）2021年2月7日，因正在举荐山东新绿食物股份有限公司挂牌历程中，未辛勤尽责，对挂牌公司内控境况、股权境况等核查不充斥，证监会对海通证券出具《行政囚系设施裁夺书》（〔2021〕16号），选取出具警示函的行政监视管制设施。公司针对上述题目已整改完毕。

　　（5）2021年2月7日，因正在实践上海中技桩业股份有限公司重组上市继续督导职责及负担上海富控互动文娱股份有限公司先后收购上海宏投搜集科技有限公司51%和49%股权财政照拂任职历程中，春联系企业核查存正在亏折，证监会对海通证券出具《行政囚系设施裁夺书》（〔2021〕14号），选取囚系讲话的行政监视管制设施。公司针对上述题目已整改完毕。

　　（6）2021年3月26日，上海证监局对海通证券出具《行政囚系设施裁夺书》（沪证监决〔2021〕40号），恳求海通证券自裁夺作出之日起1年内填充内部合规反省次数并提交合规反省讲演，自裁夺作出之日起12个月内暂停为机构投资者供应债券投资照拂交易。

　　（7）2021年4月26日，因正在保荐浙江刚正电机股份有限公司申请非公然荒行股票历程中，发行预案披露的认购对象的间接股东股权组织与发行保荐事情讲演载明的该间接股东股权组织不类似，证监会对海通证券及联系职员出具《行政囚系设施裁夺书》（〔2021〕32号），选取出具警示函的行政监视管制设施。公司针对上述题目已整改完毕。

　　（8）2021年4月26日，因正在保荐星光农机股份有限公司申请非公然荒行股票历程中，发行预案披露的认购对象的间接股东股权组织与发行保荐事情讲演载明的该间接股东股权组织不类似，证监会对海通证券及联系职员出具《行政囚系设施裁夺书》（〔2021〕34号），选取出具警示函的行政监视管制设施。公司针对上述题目已整改完毕。

　　（9）2021年5月13日，因①未扶植有用的分外买卖监控、预警和阐明解决机制；②2009年至2017年局部投资者委托记载未记录IP或MAC地点等能识别客户买卖终端的特点代码；③音信编制用户权限创立未遵从最小化准绳，局部员工权限创立无审批记载，中邦证监会江苏囚系局出具《行政囚系设施裁夺书》（〔2021〕46号），对海通证券南通群众中道证券业务部选取责令改良的行政囚系设施。公司针对上述题目已整改完毕。

　　（10）2021年10月14日，因正在展开西南药业股份有限公司（现奥瑞德光电股份有限公司）财政照拂交易的继续督导事情时刻未辛勤尽责，中邦证监会重庆囚系局出具《行政处分裁夺书》（[2021]5号），责令海通证券改良，充公财政照拂交易收入100万元，并处以300万元罚款；对两名直接职守职员赐与告诫，并分散处以5万元罚款。公司针对上述题目已整改完毕。

　　综上所述，除第（6）项囚系设施正正在整改历程中，海通证券2019年1月1日至今存正在的各项处分和囚系设施均已杀青联系整改事情，公司不存正在被控制债券承销交易资历的境况，关于兴业证券股份有限公司2022年面向专业投资者公然荒行公司债券发行不组成本色性窒息。”

　　凭据主承销商供应的《业务执照》和《谋划证券期货交易许可证》以及其出具的书面声明，并经本所状师查问中邦证监会网站（）、证券期货商场失信记载查问平台（）、证券买卖所网站（、）、邦度企业信用音信公示编制网站（）、信用中邦网站（）、百度（）和搜狗（），主承销商具备行动本次债券发行的主承销商的资历。

　　本所状师查问了中邦证监会网站（）、证券期货商场失信记载查问平台（）、证券买卖所网站（、）、邦度企业信用音信公示编制网站（ ）、信用中邦网站（）、百度（）和搜狗（），毕马威供应了《业务执照》（联合社会信用代码为82G）并于2022年5月26日出具了《确认函》，确认“本所自2019年1月1日至本确认函出具之日，不存正在被证券囚系部分立案侦察或被控制列入债券发行交易行为资历的境况，亦不存正在因执业质地或职业德行被联系囚系部分赐与行政处分的境况”。

　　凭据联结资信的《业务执照》及其供应的联系天资声明文献、于2020年11月出具的《闭于联结资信评估股份有限公司交易天资的声明》，的确实质如下：“联结资信评级交易天资完全，一经杀青向中邦群众银行信用评级机构挂号和中邦证券监视管制委员会从事证券评级任职的交易挂号，赢得了邦度兴盛和改变委员会和中邦银行保障监视管制委员会认同，是中邦银行间商场买卖商协会理事单元，具备正在银行间商场和买卖所商场同时展开评级交易的完好天资。”

　　联结资信于2022年5月27日就其被联系囚系部分选取囚系设施的境况、相应的整改设施作出了声明，的确实质如下：

　　“联结资信评估股份有限公司依照邦度公法法例、囚系及自律法则，遵从独立、客观、平正和把稳性准绳，辛勤尽责，诚信合规谋划，不存正在《公司债券发行与买卖管制设施》第二十九条第（二）项和第（四）项规则的境况。本次评级的署名职员不存正在《公司债券发行与买卖管制设施》第二十九条第（三）项和第（五）项规则的境况。”

　　凭据联结资信供应的前述天资及出具的书面声明文献，并经本所状师登录中邦证监会网站（）、中邦证监会“证券期货商场失信记载查问平台”（）、证券买卖所网站（、）和“邦度企业信用音信公示编制”（）、“信用中邦”网站（）举行查问，联结资信具备行动本次债券发行的评级机构的资历。

　　本所负担发行人本次债券发行的专项公法照拂。本所现持有北京市公法局于2016年8月 10日核发的《状师工作所执业许可证》（联合社会信用代码为31110000E00017891P），具备行动本次债券发行的公法照拂的资历。凭据本所的声明，比来三年被联系囚系部分选取囚系设施的境况、相应的整改设施的境况如下：

　　2019年3月20日，中邦证券监视管制委员会（以下简称中邦证监会）江苏囚系局出具《江苏证监局闭于对北京市金杜状师工作所选取出具警示函设施的裁夺》，本所因“华泰美吉特灯都资产赞成证券专项安置”项目被出具警示函。

　　2019年4月3日，中邦证监会辽宁囚系局出具《闭于对北京市金杜状师工作所选取出具警示函设施的裁夺》，本所因“庆汇租赁一期资产赞成专项安置”项目被出具警示函。

　　本所已依照《状师工作所从事证券公法交易管制设施》的恳求，进一步增强了证券交易的风控管制，完好了资产证券化核查榜样，苛厉把控项目质地和项目危急。

　　本所于2022年3月25日收到中邦证监会《行政处分裁夺书》，就本所行动乐视网音信时间（北京）股份有限公司2016年度非公然荒行A股股票项目标发行人状师，对本所处以充公交易收入并处以交易收入两倍罚款。

　　上述罚没金钱已缴纳完毕。上述处分不影响本所证券任职交易的展开，亦不影响本所及各分所持有的状师工作所执业资历及寻常执业。

　　自2019年1月1日至本声明出具日，除上述警示函和行政处分外，本所不存正在其他受到证券监视管制机构囚系设施的境况，亦不存正在其他被证券囚系机构立案侦察的境况。上述囚系设施和行政处分事项不属于被证券囚系机构控制债券承销或列入债券发行交易行为资历的境况，不会对本次债券发行组成本色性窒息。本所具备行动本次债券发行的公法照拂的资历。”

　　凭据发行人与光大证券股份有限公司签署的《债券受托管制条约》，发行人聘任光大证券股份有限公司为本次债券的债券受托管制人，该条约自本次债券发行之日起生效。经检索中邦证券业协会（），光大证券股份有限公司为中邦证券业协会会员。凭据《年度讲演》及发行人的声明，发行人与债券受托管制人不存正在根据企业司帐准绳联系规则组成宏大影响的相干相闭。

　　光大证券股份有限公司就其比来三年被联系囚系部分选取囚系设施的境况、相应的整改设施作出了声明，的确详睹本公法私睹书“五、本次债券发行涉及的中介机构”之“（一）主承销商”之“2.光大证券股份有限公司”。

　　凭据发行人与光大证券股份有限公司签署的《债券受托管制条约》，《债券受托管制条约》的重要实质蕴涵受托管制事项、发行人的权力和责任、受托管制人的职责、权力和责任、受托管制工作讲演、长处冲突的危急防备机制、受托管制人的转折、陈述与担保、弗成抗力、违约职守、公法合用和争议处分、条约的生效、转折及终止、知照等。发行人已正在《召募仿单》中披露《债券受托管制条约》的重要实质。

　　经本所状师核查，光大证券股份有限公司具备《公司债券管制设施》所规则的负担公司发行债券的债券受托管制人的资历。发行人与受托管制人签定的《债券受托管制条约》实质合适《公司债券管制设施》《公司债券受托管制人执业手脚准绳》等联系公法法例的规则。

　　经本所状师核查，发行人已就本次债券发行订定了《债券持有人集会法则》，该《集会法则》就债券持有人集会的权限范畴、债券持有人集会的谋划、债券持有人集会的召开及决议、债券持有人集会的会后事项与决议落实等作出明确了的规则，该等实质合适《公司债券管制设施》第六十二条的规则。

　　凭据发行人出具的书面声明和同意以及主承销商出具的《发行人诚信音信查问境况外》，并经本所状师登录信用中邦网站（）、邦度企业信用音信公示编制（）、最高群众法院天下法院失信被践诺人名单音信公告与查问编制（）、中邦证监会证券期货商场失信记载查问平台（）、天眼查（）、邦度税务总局福筑省税务局（）、中华群众共和邦应急管制部（）、福筑省应急管制厅（）、中华群众共和邦生态情况部（）、福筑省生态情况厅（、工业和音信化部网站（）、中邦银行保障监视管制委员会网站（）、邦度统计局网站（）、邦度兴盛和改变委员会网站（）、商务部网站（）、邦度能源局（）、邦度商场监视管制总局（）、财务部网站（）、农业村落部网站（）、海闭总署网站（）、住房和城乡维持部网站（）、自然资源

　　部（）等网站对发行人举行了查问，截至本公法私睹书出具之日，发行人不存正在因税收、安宁临蓐、情况偏护、工商行政、金融、海闭、住房和城乡维持等方面的主要违法失信手脚，被联系有权部分认定为失信被践诺人、失信临蓐谋划单元或者其他失信单元的境况。

　　凭据《召募仿单》及发行人出具的书面声明，本次债券发行没有增信设施安放。

　　凭据《召募仿单》及发行人的声明，本次债券召募资金拟用于清偿到期的公司债券。本次债券发行召募资金的用处合适《证券法》等联系公法法例的规则。

　　凭据《召募仿单》，截至召募仿单签定日，公司已发行尚未兑付债券基础境况如下外：

　　序号 债券简称 起息日期 回售日期 到期日期 债券限日 发行界限 发行利率 余额

　　凭据发行人的声明并经本所状师核查发行人供应的前次发行债券召募资金对账单，前次债券召募资金用于补没收司营运资金，以餍足公司交易运营须要，或用于清偿乞贷，以调动公司欠债组织和改革财政组织等；凭据发行人的声明，截至本公法私睹书出具日，发行人前次公然荒行的公司债券召募资金已全盘依照准许或前次公司债券召募资金召募仿单商定用处操纵。

　　凭据《召募仿单》及发行人的声明，比来三年，发行人未发作《上海证券买卖所股票上市法则》中规则披露的涉案金额高出群众币 1,000万元且占公司比来一期经审计净资产绝对值10%以上的宏大诉讼、仲裁事项。公司已正在《兴业证券股份有限公司2021年年度讲演》及行动债券暂时音信讲演披露了截止2021岁晚未结束诉讼、仲裁音信如下：

　　“1）兴业证券与北京兴华司帐师工作所及直接主管职员、北京市东易状师工作所及直接主管职员、丹东欣泰电气股份有限公司联系职守人、辽宁欣泰股份有限公司等共23名被告与公司、证券、保障、单据等相闭的纠缠案

　　2017年8月，兴业证券向北京市二中院提告状讼，告状丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”）、北京兴华司帐师工作所及直接主管职员、北京市东易状师工作所及直接主管职员、欣泰电气联系职守人、欣泰电气控股股东辽宁欣泰股份有限公司（以下简称“辽宁欣泰”）等共26名被告，诉请补偿兴业证券就欣泰电气诈骗发行事务因先行赔付投资者而支出的赶过己方应该补偿数额的牺牲22,685.89万元。北京市二中院于2017年9月11日受理该案，案由为与公司、证券、保障、单据等相闭的民事纠缠。正在提交答辩状时刻，欣泰电气等提出管辖权反驳。2017年11月，兴业证券转折诉讼恳求，对上述26名被告共诉请补偿23,198.13万元。2018年4月，北京市二中院裁定驳回欣泰电气提出的管辖权反驳。后欣泰电气提起上诉。2019年1月，北京市高院对管辖权反驳上诉作出裁定，因保荐承销合同商定了仲裁条目，驳回兴业证券对欣泰电气、孙文东、王筑华三名被告的告状（原对该三名被告的诉请金额是5,142.10万元，兴业证券已根据仲裁条目另行申请仲裁）。辽宁欣泰于2019年3月进入崩溃重整标准，兴业证券已申报崩溃债权。2021年12月31日，北京市二中院作出一审讯决，占定兴华会所补偿兴业证券牺牲808万元，东易律所补偿兴业证券牺牲202万元，温德乙补偿兴业证券牺牲 5,458万元，其他时任欣泰电气董事、监事、高级管制职员等14名职守人分散补偿兴业证券6万至505万金额不等的牺牲合计1,169万元，确认兴业证券对辽宁欣泰享有债权5,252万元。

　　2）兴业证券与丹东欣泰电气股份有限公司、王筑华、孙文东、刘桂文等4名被申请人闭于先行赔付职守分管的承销条约纠缠仲裁案

　　鉴于北京市高院正在“兴业证券与北京兴华司帐师工作所及直接主管职员、北京市东易状师工作所及直接主管职员、丹东欣泰电气股份有限公司联系职守人、辽宁欣泰股份有限公司等共23名被告与公司、证券、保障、单据等相闭的纠缠案”中，以兴业证券与欣泰电气、王筑华、孙文东之间的保荐、承销合同商定了纠缠仲裁条目，驳回兴业证券对欣泰电气、孙文东、王筑华三名被告的告状，兴业证券根据承销条约，向上海邦际经济交易仲裁委员会提起仲裁申请，恳求欣泰电气、王筑华、孙文东补偿兴业证券因赔付欣泰电气诈骗发行事务中受损的适格投资者而发作的局部牺牲，合计5,142.10万元，王筑华、孙文东、刘桂文对欣泰电气因其违约手脚给兴业证券变成的一共牺牲负担连带补偿职守。欣泰电气于2018年9月进入崩溃重整标准，兴业证券已申报崩溃债权。

　　2017年4月至5月，张洺豪正在兴业证券治理了股票质押式回置备卖，以其持有的“永生生物”（证券代码：002680）行动质物，融入资金63,000万元。同时，张湫岑同意对前述债务负担继续了债职守。因质押标的证券被深交所推行其他危急警示，触发提前购回条目，且张洺豪未按条约商定正在指准时点前实践提前购回责任，组成违约。

　　2018年8月，兴业证券向福筑省高院提告状讼。2019年2月28日，福筑省高院作出一审讯决，张洺豪和张湫岑应清偿兴业证券融资金金63,000万元，支出息金、违约金，且兴业证券有权以张洺豪质押的 16,686.24万股“永生生物”优先受偿。后张洺豪提起上诉。2019年12月27日，最高院作出二审讯决，驳回张洺豪上诉，保护原判。2020年8月，经兴业证券申请，福筑省高院裁夺立案践诺。2021年7月5日，福州市中院作出践诺裁定，将张洺豪质押的16,686.24万股“永生生物”交付兴业证券抵偿局部债务；2021年10月，16,686.24万股“永生生物”杀青过户。2021年11月26日，兴业证券收到股票拍卖践诺款421.8万元；2021年12月13日，兴业证券收到践诺款522万元。

　　4）兴业证券与北京英华无尽音像有限公司、北京隆源筑业房地产开荒有限公司、李冬青、周江、崔筑明、张鸿成、广东英华企业集团有限公司债权纠缠案

　　2015年11月，因持有的北京英华无尽音像有限公司（以下简称“英华公司”）2012年中小企业私募债券（债券简称：12英华债，债券代码：118089）未获准时还本付息，兴业证券向北京市二中院提告状讼。2016年6月12日，北京市二中院占定，英华公司向兴业证券支出本金10,000万元及相应息金；兴业证券对李冬青、北京隆源筑业房地产开荒有限公司的典质房产正在前述债权范畴享有优先受偿权，兴业证券对周江、崔筑明持有的互众（北京）文明兴盛有限公司的质押股权正在前述债权范畴享有优先受偿权，张鸿成、广东英华企业集团有限公司对英华公司前述债务负担连带职守。2016年10月，兴业证券向北京市二中院申请强制践诺。

　　5）兴全资金代外两个专项资产管制安置诉刘江、曾淑平股权认购条约争议仲裁案

　　2016年1月，兴证环球资金管制（上海）有限公司（以下简称“兴全资金”，原名为上海兴全睿众资产管制有限公司）代外两个专项资产管制安置与刘江、曾淑平、云南东方红节能筑筑工程有限公司（以下简称“东方红公司”）签定条约，认购东方红公司11.38%股权。同日，兴全资金代外两个专项资产管制安置与刘江、曾淑平签定添加条约，商定当东方红公司合适必然要求时，两个专项资产管制安置有权恳求刘江、曾淑平收购两个专项资产管制安置持有的东方红公司全盘或局部股权。2017年8月，因股权收购要求触发，但刘江、曾淑平未按商定收购股份，兴全资金代外两个专项资产管制安置向上海邦际经济交易仲裁委员会申请仲裁，恳求刘江、曾淑平支出股权让渡款3,076.12万元，并支出延期支出违约金。2018年6月25日，上海邦际经济交易仲裁委员会裁决，刘江、曾淑平应受让东方红公司11.38%股权，并支出股权让渡款3,076.12万元，支出违约金、状师费、公证费、保全费。目前，兴全资金已申请强制践诺。

　　2016年12月，安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”）正在兴业证券治理了股票质押式回置备卖，盛运环保以其持有的“金洲慈航”为质物（证券代码：000587），从兴业证券融入初始买卖本金40,000万元。2018年4月，因盛运环保违约，兴业证券向杭州市钱塘公证处申请公证践诺证书；杭州市钱塘公证处出具《践诺证书》，确认盛运环保应返还兴业证券本金40,000万元，支出相应息金、违约金及完成债权的用度；兴业证券有权对盛运环保质押的12,300万股“金洲慈航”、922.5万元现金股利优先受偿。2018年5月14日，经兴业证券申请强制践诺，安庆市中院裁夺立案践诺。经法院强制践诺，兴业证券共收到践诺款17,479.35万元，质押股票6,222.07万股“金州慈航”已交付兴业证券抵偿局部债务。

　　2021年1月，安庆市中院裁定受理盛运环保的崩溃重整。2021年4月7日，兴业证券正在收到联系知照后申报债权 40,655.98万元；法院最终裁定确认兴业证券债权金额为40,651.91万元。

　　7）兴业证券与无锡天乐润点投资管制联合企业（有限联合）证券回购合同纠缠案

　　2017年8月9日，无锡天乐润点投资管制联合企业（有限联合）（以下简称“天乐润点”）正在兴业证券治理股票质押回置备卖，以其持有的天润数娱（证券代码：002113）质押给兴业证券，融入初始买卖本金4,999万元。

　　2018年5月25日，因天乐润点违反同意且未实践提前购回责任组成违约，兴业证券向福州市中院提告状讼。2018年9月28日，福州市中院作出一审讯决，天乐润点应清偿兴业证券融资金金4,999万元及息金、违约金，补偿状师代办费，且兴业证券有权以天乐润点质押的 2,397万股天润数娱股票优先受偿。后天乐润点提起上诉。2019年9月23日，福筑省高院作出二审讯决，除息金和违约金的年利率调动至24%外，其他保护一审讯决。

　　2019年11月13日，经兴业证券申请强制践诺，福州市中院裁夺立案践诺。2020年1月8日，兴业证券申请追加天乐润点联合人汪世俊、梅久华为被践诺人。2020年2月至4月，福州市中院、福筑省高院均驳回兴业证券追加梅久华、汪世俊为被践诺人的申请。2020年11月26日，福州市中院裁定将天乐润点持有的2,397万股天润数娱股票作价2,627.11万元交付兴业证券抵偿债务；同时裁定终结本次践诺标准。2021年2月，2,397万股天润数娱股票杀青过户。经兴业证券申请，福州市中院于2021年7月23日作出闭于追加汪世俊、梅久华被践诺人的裁定；于2021年10月8日裁夺规复本案践诺。

　　2016年10至11月，珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“珠海中珠”）正在兴业证券治理股票质押回置备卖，以其持有“中珠医疗”（证券代码：600568）行动质物，融入资金39,809万元。2019年4月22日，因珠海中珠因上述买卖团结筹算的履约保证比例继续低于警卫履约保证比例，且未按商定选取相应设施组成违约，兴业证券向上海仲裁委员会提起仲裁。2019年5月31日，上海仲裁委员会裁决珠海中珠应清偿本金39,809万元，并支出相应息金、违约金及完成债权的用度，兴业证券有权就12,784.8万股“中珠医疗”及其法定孳息正在前述债务范畴内优先受偿。

　　2019年8月2日，经兴业证券申请强制践诺，上海市二中院立案践诺。践诺历程中，广州盈创生物科技有限公司（以下简称“盈创生科”）提出践诺反驳，恳求法院中止对珠海中珠质押股票搜集拍卖裁定的践诺，并退还竞拍担保金及拍卖成交款2700万元，法院经审查驳回其反驳申请及复议申请；珠海中珠提出践诺反驳，恳求法院撤废对12,784.8万股“中珠医疗”股票的拍卖，法院驳回珠海中珠践诺反驳后，珠海中珠申请复议。2021年11月24日，法院裁定驳回珠海中珠复议申请。截至2021年12月末，兴业证券通过法院公法践诺共计收到践诺款25,373.02万元。

　　9）兴业证券与珠海中珠集团股份有限公司、辽宁中珠房地产开荒有限公司质押式证券回购纠缠案

　　2016年10至11月，珠海中珠正在兴业证券治理股票质押回置备卖融入资金39,809万元（以下简称“主债权”、“主债务”）。2018年7月，为担保兴业证券主债权的完成，珠海中珠将其持有的辽宁中珠房地产开荒有限公司（以下简称“辽宁中珠”）50%的股权及其派生权柄质押给兴业证券；且辽宁中珠与兴业证券签定担保合同，对珠海中珠所负主债务负担连带担保职守。

　　2019年4月25日，因为珠海中珠未依照条约商定对主债务实践回购责任，辽宁中珠也未正在担保范畴内实践担保职守，兴业证券向福筑省高院提告状讼。经福筑省高院转圜，兴业证券与珠海中珠、辽宁中珠告竣转圜条约，辽宁中珠准许对主债务负担连带担保职守，且兴业证券对珠海中珠持有的辽宁中珠50%的股权及其派生权柄享有优先受偿权。2019年11月22日，经兴业证券申请强制践诺，福筑省高院立案践诺。2021年8月，兴业证券收到践诺款114.07万元。践诺历程中，北京宏福筑工集团有限公司（以下简称“宏福筑工”）于2021年9月提出践诺反驳，恳求法院中止对“中珠天琴湾”小区共15套房产的践诺，并排除对前述房产的查封手续。2021年11月4日，法院裁定驳回宏福筑工反驳恳求。

　　2017年3月至6月，王悦正在兴业证券治理了股票质押式回置备卖，以其持有的“恺英搜集”（证券代码：002517）行动质物，融入资金42,300万元。待购回时刻，因王悦局部提前还款，糟粕融资金金转折为33,355万元。

　　2019年3月，因王悦因上述买卖团结筹算的履约保证比例继续低于警卫履约保证比例，且未按商定选取相应设施组成违约，兴业证券向杭州市钱塘公证处申请公证践诺证书；杭州市钱塘公证处出具《践诺证书》，确认王悦应返还兴业证券本金33,355万元，支出相应息金、违约金及完成债权的用度；兴业证券有权以质押股票11,715.98万股“恺英搜集”和1,197.07万元现金股利优先受偿。2019年4月22日，经兴业证券申请强制践诺，上海金融法院裁夺立案践诺。2020年5月24日，因被践诺人王悦的家当暂不具备一直践诺的要求，上海金融法院裁定终结本次践诺标准。截至2021年12月末，兴业证券累计收回金钱22,200万元。

　　11）兴业证券与安徽省外经维持（集团）有限公司、德圣珠宝有限公司公司债券买卖纠缠案

　　2019年10月，因持有的安徽省外经维持（集团）有限公司（后改名为“安徽省华安外经维持（集团）有限公司”，以下简称“华安外经”）公然荒行2016年公司债券（第一期）（债券简称：16皖经01，债券代码：136308）发作违约，兴业证券向福州市中院提告状讼。2020年9月14日，福州市中院作出一审讯决，华安外经应向兴业证券支出本金 5,180万元及息金、违约金、状师代办费；兴业证券有权就5万克拉裸钻拍卖、变卖所得价款，正在必然比例范畴内享有优先受偿权；德圣珠宝对前述典质权完成后仍亏折了债局部负担连带了债职守。后德圣珠宝向福筑省高院提起上诉，恳求撤废兴业证券对5万克拉裸钻享有必然比例优先受偿权、德圣珠宝负担连带职守两项占定。2021年7月28日，福筑省高院作出二审讯决，驳回上诉，保护原判。

　　2020年12月，合肥市中级群众法院裁定受理华安外经崩溃重整。2021年4月13日，兴业证券正在收到联系知照后申报债权6,154.45万元。后经华安外经管制人申请，合肥市中院于2021年10月19日裁定德圣珠宝等众家公司与华安外经团结重整。

　　2017年8月，金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙控股”） 正在兴业证券治理股票质押回置备卖，以其持有的“金龙机电”（证券代码：300032）股票为质物，向兴业证券融入本金 8,200万元。同时，金绍平出具《担保同意函》，同意为前述买卖向兴业证券供应弗成撤废连带职守担保。2018年7月，因金龙控股违约，兴业证券向福州市中院提告状讼。2018年9月27日，福州市中院作出一审讯决，金龙控股应清偿兴业证券融资金金 8,200万元及息金、违约金，补偿状师代办费，且兴业证券有权以金龙控股质押的1,280万股“金龙机电”的折价、拍卖或变卖价款优先受偿，金绍平对前述债务负担连带了债职守。经法院强制践诺，兴业证券收回践诺金钱4,341.85万元。

　　2020年3月31日，浙江省乐清市群众法院作出（2020）浙0382破申5号民事裁定书，裁定受理金龙控股的崩溃整理。2020年5月28日，兴业证券正在收到联系知照后申报债权7,809.42万元。

　　2017年12月至2018年5月，兴业证券所属子公司倡始设立并参股的IS公司（IS基金）以3,999.05万美元的价款受让允兴有限公司持有的标的公司局部股权（以下简称“标的股份”），并商定当标的公司显现股份营业条约商定的境况时，IS公司（IS基金）有权恳求允兴有限公司等实践回购责任。允兴有限公司以IS公司（IS基金）已将标的股份变动至另一主体为由，恳求仲裁庭作作声明，使IS公司（IS基金）于股份营业条约项下恳求允兴有限公司实践回购责任之权力为无效及允兴有限公司无职守向IS公司（IS基金）回购标的股份。2021年1月5日，IS公司（IS基金）向仲裁庭提出反申索，恳求允兴有限公司实践股权营业条约项下标的股份回购责任，补偿牺牲，并支出相应息金及用度。

　　2020年10月5日，兴业证券属下控股公司收到香港原诉法庭发出的闭于债务人张朝兴的债权人大会知照（档号：B10/3459/2020-MLL/A）。债务人张朝兴原为兴业证券属下控股公司的经纪人，因其未依照经纪人互助条约商定支出客户所欠担保金贷款，兴业证券属下控股公司于2020年10月20日向法庭申报债权8,120.42万港元。

　　2020年11月19日，因沈阳新益宏企业管制有限公司（以下简称“新益宏公司”）正在兴业证券举行的融资融券买卖违约，兴业证券向福州市中院提告状讼，恳求判令新益宏公司向兴业证券清偿融资金额7,215.03万元及相应息金、违约金和完成债权的用度。2021年5月12日，福州市中院作出一审讯决，新益宏公司应清偿兴业证券融资债务本金7,209.06万元及融资息金、过期违约金，支出买卖佣金及息金牺牲，补偿状师代办费，且兴业证券有权对新益宏公司信用账户内担担保券折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。2021年6月，新益宏公司向福筑省高院提起上诉，恳求法院调动局部融资息金、过期违约金。2021年10月13日，福筑省高院作出二审讯决书，驳回上诉，保护原判。经申请，福州市中院于10月29日裁夺立案践诺。2021年12月29日，兴业证券收到局部践诺款4,078.41万元。

　　16）兴业证券与楹栖投资管制（上海）有限公司、沈阳华益新汽车发卖有限公司融资融券买卖纠缠案

　　2020年11月19日，因楹栖投资管制（上海）有限公司（以下简称“楹栖公司”）管制的私募基金产物正在兴业证券举行的融资融券买卖违约，兴业证券向福州市中院提告状讼，恳求判令楹栖公司管制的私募基金产物向兴业证券清偿融资金额5,101.51万元及相应息金、违约金和完成债权的用度，楹栖公司、担保人沈阳华益新汽车发卖有限公司负担连带了债职守。2021年10月20日，福州市中院作出一审讯决书，占定楹栖公司以其管制的私募基金产物“楹栖-聆汐CTA量化1号私募投资基金”（以下简称“聆汐1号”）向兴业证券清偿债务本金5085.56万元及融资息金、过期违约金，支出买卖佣金及息金牺牲，补偿状师代办费，楹栖公司、华益新公司对前述债务负担连带了债职守，且兴业证券有权对“聆汐 1号”信用账户内担担保券折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。后楹栖公司提起上诉，恳求法院改判楹栖公司不负担本案兴业证券状师代办费12万元。

　　2017年5月至8月，赵小强正在兴业证券治理股票质押式回置备卖，以其持有的“美盛文明”（证券代码：002699）行动质物融入资金5亿元。待购回时刻，赵小强提前还款，融资金金余额为39,000万元。2020年11月，因赵小强违约，兴业证券向杭州市杭州互联网公证处申请公证践诺证书。2021年1月20日，杭州市杭州互联网公证处出具《践诺证书》，确认赵小强应返还兴业证券本金39,000万元，支出相应息金、违约金及完成债权的用度，兴业证券有权以质押股票8,220.72万股“美盛文明”折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。2021年3月11日，经兴业证券申请强制践诺，杭州市中院立案践诺。截至2021年12月末，兴业证券通过践诺收回债权金额共计34,857.98万元。

　　18）兴证邦际证券有限公司与高贵鸟集团有限公司、林平和、林和狮证券买卖合同纠缠案

　　2015年7月，高贵鸟集团有限公司（以下简称“高贵鸟”）正在兴证邦际证券有限公司（以下简称“兴证邦际证券”）开立证券买卖担保金账户，由兴证邦际证券向高贵鸟供应担保金贷款；林平和、林和狮同意春联系买卖负担担保职守。2021年4月30日，因债务人高贵鸟未按商定清偿证券买卖融资欠债，担保人林平和、林和狮未按商定负担担保职守，兴证邦际证券向香港极度行政区上等法院提告状讼，恳求高贵鸟、林平和及林和狮协同清偿欠款9,016.04万港元及息金、诉讼费等。2021年7月，香港极度行政区上等法院就兴证邦际证券对高贵鸟的诉请作出占定，高贵鸟应清偿兴证邦际证券9,016.04万港元及息金、诉讼费等。

　　2015年8月，冠丰有限公司（以下简称“冠丰公司”）正在兴证邦际证券开立证券买卖担保金账户，由兴证邦际证券向冠丰公司供应担保金贷款；杨凯同意春联系买卖负担担保职守。2021年4月30。